2021 年年度股东大会会议资料
青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2021 年年度股东大会
会议资料
中国 青岛
二〇二二年五月
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 1
2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一：关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案................... 5
议案二：关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案.................. 16
议案三：关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案.................... 22
议案四：关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案.................... 27
议案五：关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案................ 28
议案六：关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案................................................................. 34
议案七：关于《公司 2021 年年度报告》全文及摘要的议案................ 49
议案八：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案........................ 50
议案九：关于公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案.............. 51
议案十：关于公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案. 52
议案十一：关于公司使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案. 55
议案十二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案................... 58
议案十三：关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
................................................................... 61
议案十四：关于修订公司制度的议案................................... 73
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青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份
有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持
股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议
谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，
出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点
和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
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七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决
权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 5 月 17 日 14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室。
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份
总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案
6、关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
7、关于《公司 2021 年年度报告》全文及摘要的议案
8、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
9、关于公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案
10、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
11、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
12、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
13、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
14、关于修订公司制度的议案
14.1 股东大会议事规则
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14.2 董事会议事规则
14.3 独立董事工作制度
14.4 对外担保管理制度
14.5 关联交易管理办法
14.6 募集资金管理制度
14.7 股东大会网络投票实施细则
14.8 承诺管理制度
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2021 年度董事会工作报告》，总结了 2021 年董
事会的工作及公司经营情况，并对 2022 年的工作做出安排。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2021 年度董事会工作报告》
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董事会
2022 年 5 月 17 日
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附件：
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2021 年度董事会工作报告
报告期内，公司生产经营各方面工作按照既定战略和年度目标有序推进，总
体上取得了较好的工作成果。公司业务增长符合预期，全年营业收入、产品产销
量保持高速增长；同时，大宗原材料价格高位运行导致公司原材料成本大幅增加，
给公司造成一定程度的业绩压力，全球新冠疫情对消费需求的抑制和海运费长期
居高不下，导致公司出口业务发展放缓。在机遇和挑战并存的局面中，公司管理
层坚定不移的贯彻“专业化、差异化、定制化”的发展战略，通过技术创新和管
理优化，巩固和提升企业核心竞争力；公司董事会坚持规范运作，持续提升公司
治理水平，充分发挥资本市场的作用，推动公司长期健康发展。
报告期内，公司实现营业收入 26.62 亿元，同比增长 40.80%；实现归属上
市公司股东净利润 2.25 亿元，同比下降 16.02%；实现扣除非经常性损益的归属
上市公司股东净利润 2.11 亿元，同比下降 13.44%，剔除股权激励产生的股份支
付影响后，扣除非经常性损益的归属上市公司股东净利润同比增长 2.18%。报告
期末，公司总资产 37.17 亿元，归属上市公司股东净资产 23.66 亿元，资产负债
率为 35.62%。 现将 2021 年主要工作、董事会运作情况及 2022 年主要工作计划
汇报如下：
一、2021 年主要工作情况
（一）技术创新和产品升级
公司持续加强技术创新，推动产品差异化和智能化升级，以下游客户需求为
导向，针对性地采取一系列举措：主动开展前瞻性研发和产品改进工作，扩充优
化产品阵容；通过与客户联合研发，加强产品定制化属性，细化不同客户、不同
应用场景的产品差异；紧跟新零售模式和人工智能技术的发展，全面推进各类产
品智能化升级，依托自有知识产权的智能算法，构建物联网大数据平台，创建智
慧冷链生态，为客户提供数据采集、智能管理、节能降耗等增值服务。
（二）市场开拓和业务发展
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1、国内市场
商用冷冻展示柜领域，公司不断深化与原有客户合作、持续提升市场占有率，
精准把握新客户需求、培养长期合作基础，实现业务稳定增长；商用冷藏展示柜
领域，公司争取到优质客户大量订单，实现业务快速增长；商超展示柜领域，公
司加强与连锁品牌便利店、商业超市、生鲜及社区超市的合作，并开拓下沉市场，
实现业务较快增长；商用智能售货柜领域，公司与新零售运营商和快消品品牌商
合作顺利，产品覆盖的地区和应用场景逐步增加，实现业务跨越式增长。
2、国外市场
受新冠疫情及国际贸易形势影响，公司出口业务节奏放缓，但海外客户的产
品需求依然客观存在，公司积极与客户沟通交流，共创互利共赢的合作方式，巩
固与客户合作关系，为出口业务的长期发展夯实基础。
（三）产品生产和品质管理
1、通过产线技改和扩建，提升有效产能
公司根据柔性化生产模式，结合市场需求变化和产品升级态势，对原有产线
升级改造，大力推进数字化工厂建设，有效提升了产能和生产效率，强化了公司
产品交付能力方面的竞争优势，全年产销量再创新高。
公司根据行业发展趋势，提前规划布局，有序推进相关新项目建设，着手长
期产能储备。
2、产品精益求精，提高品控水平
公司组织各部门完成 45 个型号新品评审，修订和细化 9 类零部件企业标准，
新增 2 项可靠性实验标准，完成 16 项改进产品可靠性验证。通过召开质量问题
专题会和多部门联合开展一致性核查，及时高效的梳理问题、落实对策、协同改
进，有效提高了公司整体品控水平。
（四）科技创新成果产业化持续推进
公司自主研发的高精度视频图像智能识别技术产业化项目获批区自主创新
重大专项立项；公司申报西海岸新区第一批“高端制造业+人工智能”试点示范
项目通过验收；公司智能工厂通过了青岛市“工业赋能”场景示范认定；公司被
列入制造业新一代“青岛金花”培育企业；公司通过了市级工程研究中心、省级
企业技术中心、省级制造业单项冠军企业的复审评价。
（五）实施股权激励
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公司实施了新一轮股权激励，此轮激励对象范围较上一轮更广，包括了公司
核心管理人员和技术、营销、生产等各方面的骨干成员。本轮股权激励的实施，
进一步完善了公司的长效激励机制，增强了员工的归属感和认同感，激发了员工
的工作热情，有利于公司人才队伍的稳定和企业长期健康发展。
（六）再融资工作
2021 年 8 月 25 日，公司披露《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》，拟募
集资金总额不超过人民币 10 亿元，用于年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产
项目以及补充流动资金项目。截至本报告日，公司非公开发行股票申请已获得中
国证监会核准批复，公司将按照相关要求在规定期限内办理本次非公开发行股票
相关事宜。
（七）规范运作
公司严格遵守上市公司相关法律法规，落实“提高上市公司质量”的要求，
依据《公司章程》和其他内部管理制度，严格执行内部控制流程，提升公司治理
水平，密切关注募集资金存放和使用、关联交易等重点事项的合规性，督促控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规并严格履行相
应的承诺，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司积极开展投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者集体接待日活
动、现场参观调研、投资者线上交流会、券商策略会、上交所 e 互动平台、投资
者专线等多种渠道保持与投资者密切交流，展示公司长期价值，传播价值投资理
念。
公司执行稳定的利润分配政策，报告期内实施完成 2020 年度利润分配，每
股派发现金红利 0.6 元，每股转增 0.4 股，合计派发现金红利 103,286,068.20
元，占 2020 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 38.53%，合计转增
68,857,379 股。公司不断健全投资者回报机制，积极回报广大投资者，让投资
者充分享受上市公司发展红利。
二、董事会运作情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司第三届独立董事黄速建先生任期届满，不再继续担任公司独
立董事职务。2021 年 11 月 11 日，公司 2021 年第二次临时股东大会选举纪东先
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生、晏刚先生、张咏梅女士为第四届董事会独立董事。公司现有董事 9 名，其中
独立董事 3 名。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开七次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、
表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公
司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会
议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
第三届董事
1 会第十七次 1、关于提前赎回“海容转债”的议案
会议
1、关于《公司 2020 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
4、关于《2020 年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案
5、关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案
6、关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
7、关于《公司 2020 年度董事会审计委员会履职报告》的议案
8、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案
9、关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
10、关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的议案
第三届董事 11、关于修订《公司高级管理人员薪酬业绩考核制度》及《2021 年度公
2 会第十八次 司高级管理人员薪酬业绩考核方案》的议案
会议 12、关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案
13、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
14、关于公司 2020 年下半年日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关
联交易计划的议案
15、关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案
16、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
案
17、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
18、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
19、关于修订公司《总经理工作细则》的议案
20、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
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21、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票
管理制度》的议案
22、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
23、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
24、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
25、关于聘任公司证券事务代表的议案
26、关于《公司 2021 年第一季度报告》全文及正文的议案
27、关于公司会计政策变更的议案
28、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
29、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
30、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案
31、关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案
1、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
第三届董事
2、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案
3 会第十九次
3、关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成
会议
就的议案
1、关于《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要的议案
2、关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
3、关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其
他募投项目的议案
4、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
5、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
6、关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》的议案
第三届董事 7、关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》
4 会第二十次 的议案
会议 8、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
9、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
10、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A 股股
票相关事项的议案
12、关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案
13、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议
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案
14、关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案
1、关于《公司 2021 年第三季度报告》的议案
第三届董事 2、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
5 会第二十一 3、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案
次会议 4、关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案
5、关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案
1、关于豁免公司第四届董事会第一次会议通知期限的议案
2、关于选举公司第四届董事会董事长的议案
第四届董事 3、关于聘任公司总经理的议案
6 会第一次会 4、关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案
议 5、关于聘任公司董事会秘书的议案
6、关于聘任公司证券事务代表的议案
7、关于选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案
第四届董事
1、关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案
7 会第二次会
2、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
议
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定
行使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（三）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开三次股东大会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
1、关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议
案
5、关于《公司 2020 年度独立董事述职报告》的议案
2020 年年度 6、关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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股东大会 的议案
7、关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的议案
8、关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案
9、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
10、关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案
11、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的
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2021 年年度股东大会会议资料
议案
12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
15、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
16、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
18、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
19、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
20、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划相关事宜的议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
3、关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
4、关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告》
的议案
5、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
2021 年第一 6、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和
2 次临时股东 相关主体承诺的议案
大会 7、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A 股股
票相关事项的议案
9、关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案
10、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的
议案
1、关于选举第四届董事会非独立董事的议案
2021 年第二 2、关于选举第四届董事会独立董事的议案
3 次临时股东 3、关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
大会 4、关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案
5、关于制定公司《外部监事津贴管理办法》的议案
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积
极有效地发挥董事会的作用。
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（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极
参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分
发挥独立董事作用。独立董事对公司提前赎回可转债、2020 年年度报告及内控
评价报告、2020 年度利润分配预案、续聘 2021 年度审计机构、向银行申请综合
授信额度、募集资金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、会计政策变更、
预计日常关联交易、股权激励、委托理财、开展外汇套期保值、非公开发行股票
等事项发表了独立意见，并对续聘公司 2021 年度审计机构议案及公司预计日常
关联交易议案事项发表了事前认可意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守，履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务
所、高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易等事项进行审议并发
表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和
建议，提高了重大决策的质量。
三、2022 年主要工作计划
2022 年，大宗原材料价格高位运行、全球新冠疫情对消费需求的抑制和海
运费居高不下等不利因素依然存在。面向未来，从长期趋势看，公司所处行业发
展前景良好、市场空间广阔。国内消费升级、持续扩大内需、实施乡村振兴等因
素带来快消品行业快速发展和渠道下沉的空间，叠加商用冷链设备的周期性更新
和新兴业务模式带来的新需求，将拉动商用冷链设备的市场需求稳定增长。
公司将坚持以技术创新和市场开拓为重点，立足国内市场，拓展全球市场；
同时，公司将做好信息披露工作、完善内部控制建设、提升公司规范治理水平。
2022 年主要工作计划如下：
（一）经营目标
公司 2022 年力争实现营业收入 32 亿元-34.5 亿元。（本营业收入预测数据
不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险）
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（二）技术和产品研发
公司坚持专业化、差异化、定制化的发展战略，重点关注深冷、变频、节能、
环保等方面的研发，融合智能算法、大数据分析和云端识别等前沿技术，大力推
进产品智能化、高端化升级，完善物联网大数据平台，落实智慧冷链生态的建设。
（三）市场开拓
1、国内市场
商用冷冻展示柜领域，加深与现有客户的合作关系，积极开拓新客户，主动
推荐满足客户不同需求的新产品；商用冷藏展示柜领域，努力扩大客户群体，坚
持差异化竞争策略，向客户提供高附加值产品和服务；商超展示柜领域，大力推
广便利店业务，充分发挥公司产品系列全、定制化能力强、提供一站式解决方案
等优势，争取更多生鲜及社区超市市场份额；商用智能售货柜领域，面对可能即
将到来的行业拐点，提前统筹规划，保持公司在技术、产品等多方面领先优势，
加强与新零售运营商合作的深度和广度，并密切关注快消品品牌商的需求动态。
2、国外市场
面对当前诸多不利因素，采用多种渠道积极与客户沟通交流，加强现有业务
合作关系；对于业务回暖的部分海外地区，抓紧市场机会，全力保障产品供应，
扩大相关地域的品牌影响力。
（四）生产管理和产品质量
公司生产系统将继续围绕提升效率、降低成本、保障品质三个方面开展工作，
通过产线技改和员工培训提高产能和生产效率；通过设计、工艺和流程等多方面
优化降低成本；通过改进考评机制、推进产品一致性核查，重点围绕产品测试、
原材料供应标准检验、市场反馈质量问题改进，提升品质管控水平。
（五）售后服务
公司将启动全国布局设立服务驿站工作，树立售后服务各模块的规范化样板，
努力打造商用冷链售后服务的专属品牌，建设特色服务团队，加强产品运输、现
场安装、集中培训、退换货、集中仓储、维护保养等方面的服务，以及满足客户
其他的个性化需求。公司计划先在重点城市开展试点，储备培养相关人才，再逐
步扩大试点范围。
（六）资本市场工作
14
2021 年年度股东大会会议资料
公司非公开发行股票申请已获得中国证监会核准批复，公司董事会将按照相
关法律法规和批复文件的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理非公
开发行 A 股股票相关事宜。
公司将密切关注资本市场动态和监管要求，在提高公司规范治理水平的基础
上，进一步做好信息披露、投资者关系管理等工作，不断提升公司资本市场形象，
借助资本市场的力量促进公司发展。
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董事会
2022 年 5 月 17 日
15
2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，监事会编制了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年度监事会工
作报告》，报告总结了监事会 2021 年度的工作，并对 2022 年的工作做出展望。
本议案已经公司第四届监事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2021 年度监事会工作报告》
青岛海容商用冷链股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件：
青岛海容商用冷链股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。报
告期内，公司监事会召开了七次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听
取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履
职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2021 年度监事会工
作报告如下：
一、监事会成员变动情况
报告期内，公司第三届监事会成员袁鹏先生、于钦远先生任期届满，不再继
续担任公司监事职务。2021 年 11 月 11 日公司 2021 年第二次临时股东大会选举
梅宁先生、丁晓东先生为第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选
举产生的职工代表监事金焰平先生共同组成第四届监事会，同日召开的第四届监
事会第一次会议选举梅宁先生为第四届监事会主席。公司现有监事 3 名，其中职
工代表监事 1 名。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
第三届第十六
1 1、关于提前赎回“海容转债”的议案
次监事会
1、关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
第三届第十七 3、关于《2020 年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案
2
次监事会 4、关于《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的
议案
5、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的议案
17
2021 年年度股东大会会议资料
6、关于《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
7、关于《公司 2020 年年度报告》全文及摘要的议案
8、关于修订《公司高级管理人员薪酬业绩考核制度》及《2021 年
度公司高级管理人员薪酬业绩考核方案》的议案
9、关于公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的议案
10、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
11、关于公司 2020 年下半年日常关联交易执行情况及 2021 年度日
常关联交易计划的议案
12、关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案
13、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记
的议案
14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
15、关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
16、关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
17、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
18、关于《公司 2021 年第一季度报告》全文及正文的议案
19、关于公司会计政策变更的议案
20、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
21、关于《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
22、关于核实公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单》的议案
1、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
第三届监事会 案
3
第十八次会议 2、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案
3、关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条
18
2021 年年度股东大会会议资料
件成就的议案
1、关于《公司 2021 年半年度报告》全文及摘要的议案
2、关于《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的议案
3、关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用
于其他募投项目的议案
4、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
5、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案
6、关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》的议案
7、关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报
第三届监事会 告》的议案
4
第十九次会议 8、关于《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
9、关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
10、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A
股股票相关事项的议案
12、关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案
13、关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记
的议案
1、关于《公司 2021 年第三季度报告》的议案
第三届监事会
5 2、关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案
第二十次会议
3、关于制定公司《外部监事津贴管理办法》的议案
第四届监事会 1、关于豁免公司第四届监事会第一次会议通知期限的议案
6
第一次会议 2、关于选举公司第四届监事会主席的议案
第四届监事会 1、关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案
7
第二次会议 2、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
三、监事会对报告期内公司有关事项的意见
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2021 年年度股东大会会议资料
1、公司依法运作情况
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序
合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职
权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员
尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》
或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规
范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易
定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了事
前认可意见和独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、
充分。董事会在有关关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金
存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信
息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕
信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他
内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、公司内部控制制度建立和执行情况
报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的
内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了
内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家
20
2021 年年度股东大会会议资料
相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和
控制作用。
7、公司定期报告
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各
个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
2022 年，公司监事会将继续严格按照相关规定，忠实、勤勉地履行监督职
责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。
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监事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2021 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2021 年度财务决算报告》
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董事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件：
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2021 年度财务决算报告
2021 年公司实现营业收入 266,179.39 万元，同比增长 40.80%；归属于上市
公司股东的净利润 22,515.50 万元，同比减少 16.02%。财务报告已经由信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 XYZH/2022JNAA40035 标准无保留意见的
审计报告，现将公司 2021 年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标：
项目 本报告期 上年同期 增减变动 同比增减
营业收入（万元） 266,179.39 189,048.91 77,130.48 40.80%
归属于上市公司股东的净利
22,515.50 26,809.61 -4,294.11 -16.02%
润（万元）
经营活动产生的现金流量净
5,566.19 37,391.56 -31,825.37 -85.11%
额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.96 1.22 -0.26 -21.31%
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.16 -0.21 -18.10%
加权平均净资产收益率(%) 10.41 16.52 -6.11 -6.11%
项目 本报告期末 上年度末 增减变动 同比增减
总资产(万元） 371,702.50 321,274.43 50,428.07 30.30%
归属于上市公司股东的净资
236,632.99 181,600.70 55,032.29 15.70%
产(万元）
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
1. 衍生金融资产 170.39 万元，同比增加 170.39 万元，主要因为报告期内
公司外汇套期保值公允价值变动收益增加，形成衍生金融资产。
2．应收账款 79,846.51 万元，同比增长 66.05%，主要因为报告期内公司营
业收入增加，导致信用期内的应收账款增加。
3. 应收款项融资 26.30 万元，同比减少 94.21%，主要因为报告期内公司尚
未背书转让的银行承兑汇票减少。
4. 预付款项 5,929.17 万元，同比增长 66.75%，主要因为报告期内公司预
付采购款增加。
23
2021 年年度股东大会会议资料
5. 其他应收款 1,725.08 万元，同比减少 58.93%，主要因为报告期内公司
收回向政府缴纳的征地保证金。
6. 存货 67,157.33 万元，同比增长 42.82%，主要因为报告期末公司受下游
市场需求旺盛影响，产成品增加；第四季度进入公司的生产旺季，原材料的采购
及储备量也随之增加。
7. 其他流动资产 1,390.35 万元，同比减少 75.02%，主要因为报告期内公
司保本固定收益型理财产品到期收回，其他流动资产减少。
8. 长期应收款 4,458.18 万元，同比增长 228.49%，主要因为报告期内公司
融资租赁业务增加，应收融资租赁款增加。
9. 在建工程 16,068.18 万元，同比增长 265.23%，主要因为报告期内公司
推进募投项目建设，在建工程项目增加。
10. 使用权资产 94.40 万元,同比增加 94.40 万元，主要因为报告期内公司
执行新租赁准则，将新增租赁房产确认为使用权资产。
11. 无形资产 14,881.04 万元, 同比增长 159.44%，主要因为报告期内公司
为发展业务需要，购买土地使用权增加。
12. 商誉 802.38 万元，同比增加 802.38 万元，主要因为报告期内公司溢价
收购武汉轻购云，形成商誉。
13. 长期待摊费用 607.17 万元，同比增长 164.17%，主要因为报告期内公
司厂房扩建导致基础设施整治、绿化等费用增加。
14. 其他非流动资产 0 万元，同比减少 3,612.84 万元，主要因为报告期内
公司将前期预付的土地出让款转入无形资产。
15. 交易性金融负债 0 万元，同比减少 4.70 万元，主要因为报告期内公司
外汇套期保值公允价值变动收益增加，形成衍生金融资产，交易性金融负债减少。
16. 应付账款 65,067.51 万元，同比增长 43.77%，主要因为报告期内公司
业务规模扩大，造成应付采购款增加。
17. 应付职工薪酬 5,381.44 万元，同比增长 31.75%，主要因为报告期内公
司人员增加及薪酬提升造成 12 月应付职工薪酬增加及预提年度绩效奖金增加。
18. 其他应付款 9,052.62 万元，同比增长 146.68%，主要因为报告期内公
司实施了新一轮股权激励计划，限制性股票回购义务增加。
19. 一年内到期的非流动负债 9.31 万元，同比增加 9.31 万元，主要因为报
告期内公司执行新租赁准则，将新增租赁房产尚未支付的 1 年内的租赁费计入非
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2021 年年度股东大会会议资料
流动负债。
20. 应付债券 0 万元，同比减少 37,548.95 万元，主要因为报告期内公司可
转债转股并赎回摘牌，应付债券减少。
21. 租赁负债 58.69 万元，同比增加 58.69 万元，主要因为报告期内公司执
行新租赁准则，将新增租赁房产尚未支付的 1 年以上的租赁费计入租赁负债。
22. 递延收益 1,399.13 万元，同比增长 32.01%，主要因为报告期内公司收
到与资产相关的政府补助增加。
23. 递延所得税负债 37.11 万元，同比增加 37.11 万元，主要因为报告期末
公司并购武汉轻购云公允价值调增及外汇套期保值公允价值变动收益增加。
（二）经营成果分析
1.营业收入 266,179.39 万元，同比增长 40.80%，主要因为报告期内公司大
力开拓市场，积极争取订单，业务规模持续扩大。
2.营业成本 210,934.05 万元，同比增长 55.11%，主要因为报告期内公司业
务量增长，营业成本相应增加；原材料价格大幅上涨导致单位产品成本增加；公
司实施了新一轮股权激励计划，生产人员的股份支付费用增加。。
3.销售费用 12,296.08 万元，同比增长 61.74%，主要因为报告期内公司销
售人员数量增加及薪酬水平提升造成薪酬支出增加；公司实施了新一轮股权激励
计划，销售人员的股份支付费用增加。
4.管理费用 7,711.20 万元,同比增长 34.27%，主要因为报告期内公司管理
人员数量增加及薪酬水平提高造成薪酬支出增加；公司实施了新一轮股权激励计
划，管理人员的股份支付费用增加。
5.财务费用-633.25 万元,同比减少 127.99%，主要因为报告期内公司因人民
币汇率波动带来汇兑损失减少；公司可转债完成转股并赎回摘牌，计提的利息费
用减少。
6. 研发费用 8,565.47 万元，同比增长 48.26%，主要因为报告期内公司继
续加大研发投入力度，在研项目增加；研发人员数量增加及薪酬水平提升造成薪
酬支出增加；公司实施新一轮股权激励计划，研发人员的股份支付费用增加。
7. 其他收益 530.18 万元，同比减少 80.01%，主要因为报告期内公司计入
当期损益的与日常经营相关的政府补助减少。
8. 投资收益 1,604.47 万元，同比增加 282.02%,主要因为报告期内公司募
集资金及自有资金的理财收益增加。
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2021 年年度股东大会会议资料
9. 公允价值变动收益 170.39 万元，同比增加 170.39 万元，主要因为报告
期内公司外汇套期保值公允价值变动收益增加。
10. 信用减值损失-846.16 万元，同比减少 154.79%，主要因为报告期内公
司计提的应收款项坏账损失减少。
11. 资产减值损失 240.98 万元，同比增长 8,613.19%，主要因为报告期内
公司计提的存货跌价损失增加。
（三）现金流量分析
1.经营活动产生的现金净流量 5,566.19 万元，同比减少 85.11%，主要因为
报告期内公司营业收入快速增长，信用期内的应收账款增加；公司业务规模扩大
和原材料价格上涨，采购原材料支付的现金增加；公司员工人数增加及薪酬水平
提高，支付给职工的现金增加。
2.投资活动产生的现金净流量-15,752.28 万元，同比增加 49,255.51 万元，
主要因为报告期内公司利用闲置募集资金及自有资金购买的理财产品到期收回
的现金大于投资支付的现金；公司募投项目投入增加造成购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金增加。
3.筹资活动产生的现金净流量-3,267.36 万元，同比减少 108.14%，主要因
为报告期内公司吸收投资收取的现金减少。
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董事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度母公司实现净利
润为 196,170,089.45 元，提取法定盈余公积金 19,617,008.95 元，加上上年度
结 转 的 未 分 配 利 润 737,799,413.80 元 ， 减 去 2021 年 度 利 润 分 配 金 额
103,286,068.20 元，截止 2021 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为
811,066,426.10 元。
根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本
的相关规定，结合公司实际经营情况，公司 2021 年度利润分配预案为：以实施
分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人
民币 3 元（含税），合计派发现金红利 73,353,498.90 元（含税），不送红股，也
不进行资本公积金转增股本。
如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，独立董事编制了
《2021 年度独立董事述职报告》，总结了 2021 年独立董事的履职情况，并对 2022
年的工作做出展望。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2021 年度独立董事述职报告》
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董事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件：
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2021 年度独立董事述职报告
作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正
的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事的权利，充
分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将
2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。公司第三届独立董事黄
速建先生任期届满，不再继续担任公司独立董事职务。2021 年 11 月 11 日，公
司召开 2021 年第二次临时股东大会选举纪东先生、晏刚先生、张咏梅女士为第
四届董事会独立董事。
（一）个人工作履历
纪东先生，曾任海尔集团工业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，
软控股份有限公司董事会秘书，青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、
副总经理；现任青岛康普顿科技股份有限公司董事，兼任青岛海容商用冷链股份
有限公司独立董事，青岛路邦投资发展有限公司董事。
晏刚先生，曾任西安庆安制冷设备股份有限公司技术员；现任西安交通大学
教授，兼任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事。
张咏梅女士，现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任青岛海容商用冷
链股份有限公司独立董事、山东大业股份有限公司独立董事、新风光电子科技股
份有限公司独立董事、贵州红星发展股份有限公司独立董事、青岛以萨技术股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
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2021 年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关
于独立性的规定，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会、3 次股东大会，我们的具体参会情况
如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董 本年应 是否连续
亲自 通讯方 委托 出席股东
事姓名 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参加 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 次数 次数 数
数 议
黄速建 5 5 4 0 0 否 1
晏刚 7 7 5 0 0 否 2
张咏梅 7 7 5 0 0 否 2
纪东 2 2 1 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开 2 次战略委员会、3 次审计委员会、4 次薪酬与考核委员
会、1 次提名委员会。我们均亲自出席相关会议，积极参与审议和决策相关事项，
忠实履行独立董事职责，为公司科学决策起到了积极作用。
（三）相关决议及表决结果
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们主动了解
相关情况，认真审阅会议资料，积极参与讨论并发表明确意见，基于审慎独立判
断投票表决，并对相关事项发表独立意见，对所有议案均持同意意见。
（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，并通过会谈、电话、电子邮件等多
种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及
规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
30
2021 年年度股东大会会议资料
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见，听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2020 年下半年日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易计划的议案》。
我们认为：公司 2020 年下半年实际发生的日常关联交易及对 2021 年度日常关联
交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合
理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益
的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。
在上述关联交易相关议案提交董事会前，独立董事均先对关联交易对方、交易价
格等进行了核实，出具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨
慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存
在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，经核查，我
们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事会换届、高级管理人员的聘任情况进行了审核，
认为公司董事会对董事、高级管理人员的提名、审议、表决等程序符合有关法律
法规及公司章程的规定。新聘任的高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任
职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业
理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
31
2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效
考核的规定，薪酬发放严格按照考核结果发放，符合有关法律法规及公司章程、
规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快
报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，我们对续聘 2021 年度审计机构的议案进行了事前认可发表了同
意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了 2020 年度利润分配方案，以实施分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含
税），合计派发现金红利 103,286,068.20 元（含税）；同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 68,857,379 股，本次转增完成后，公司
的总股本为 241,000,826 股。我们对此发表了独立意见，认为该预案综合考虑了
公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情况，有利于促进公司长
期良性发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，我们对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公
32
2021 年年度股东大会会议资料
司出具的《2021 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执
行情况，符合相关要求。
（十一）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范，履职尽责，为上市公司的规范运
作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原
则，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立
董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2022 年，我们将继续依法履行独立董事的职责和义务，秉承认真、勤勉、
谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间
的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法
规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别
是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：纪东 晏刚 张咏梅
黄速建（任期届满离任）
2022 年 5 月 17 日
33
2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，
董事会编制了《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
34
2021 年年度股东大会会议资料
附件：
公司2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商
用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，公
司将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
A.首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，公司采用网上向社会公
众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面
值人民币 1 元，每股发行价为人民币 32.25 元，募集资金总额为人民币
645,000,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 48,952,830.19 元，余额为人
民币 596,047,169.81 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2018 年 11 月 23
日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 596,047,169.81 元，扣除公司
自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民
币 9,344,669.81 元后，实际募集资金净额为人民币 586,702,500.00 元。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2018JNA40251 号《验资报告》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6
月 29 日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25
元，余额为人民币 495,408,820.75 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2020
年 7 月 3 日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75 元，
35
2021 年年度股东大会会议资料
扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等
其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,673,596.89 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
493,735,223.86 元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
A.首次公开发行股票募集资金
2018-2020 年度，公司募集资金投资项目累计使用 464,994,754.60 元，累
计利息收入及理财产品收益 10,499,214.63 元，累计支付银行手续费 4,520.40
元。
2021 年度，公司募集资金投资项目使用 40,621,754.00 元，其中：年产 50
万台冷链终端设备项目使用 9,004,754.00 元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项
目使用 0 元，冷链设备研发中心建设项目使用 31,617,000.00 元。公司收到的银
行存款利息及理财产品收益 2,464,609.15 元，支付银行手续费 1,085.00 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用 505,616,508.60
元，累计利息收入及理财产品收益 12,963,823.78 元，累计支付银行手续费
5,605.40 元，募集资金账户余额为 94,044,209.78 元，其中存放于募集资金专
户 94,044,209.78 元，未到期的银行理财产品 0 元。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年度，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目累计使用
36,506,718.20 元，累计利息收入及理财产品收益 4,495,001.30 元，累计支付
银行手续费 64.00 元。
2021 年 度 ， 公 司 智 能 冷 链 设 备 及 商 用 自 动 售 货 设 备 产 业 化 项 目 使 用
112,947,990.70 元，公司收到的银行存款利息及理财产品收益 12,099,286.72
元，支付银行手续费 92.00 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项
目累计使用 149,454,708.90 元，累计利息收入及理财产品收益 16,594,288.02
元，累计支付银行手续费 156.00 元，募集资金账户余额为 360,874,646.98 元，
其 中 存 放 于 募 集 资 金 专 户 30,874,646.98 元 ， 未 到 期 的 银 行 理 财 产 品
330,000,000.00 元。
36
2021 年年度股东大会会议资料
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的
监督和报告等作出了具体规定。
2、三方监管协议的签订及执行情况
A.首次公开发行股票募集资金
2018 年 11 月 12 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工
商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；2019 年 1 月 29 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商
银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充
协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议
执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年 7 月 3 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展
银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监
管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
37
2021 年年度股东大会会议资料
中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 3803028438000000696 已销户
中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 37150199780609899999 已销户
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 222136548893 94,044,209.78
合计 94,044,209.78
注：2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首
次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意
将“年产 50 万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项并
将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”，具体内容详见公司在上海证券交
易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并
将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-077）、《关于首次公开发
行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告之补充公告》（公
告编号：2021-085）。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于 2021
年 9 月核销，募集资金账户余额 68,120,342.03 元已转入中国银行股份有限公司青岛西
海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于 2021 年 8
月核销，募集资金账户余额 15,282.11 元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区
分行。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技
69040078801800002245 30,874,646.98
术开发区支行
合计 30,874,646.98
注：截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的银行理财
产品 330,000,000.00 元。
三、本年度募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至
2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件。
（一）募投项目的资金使用情况
详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转
换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
A.首次公开发行股票募集资金
38
2021 年年度股东大会会议资料
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
237,784,887.40 元。2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议及公司第
三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》，同意使用募集资金 237,784,887.40 元置换预先投入的自筹资金。本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出
具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2021 年度，公司首次公开发行股票募集资金不存在先期投入及置换情形。
B、公开发行可转换公司债券募集资金
2021 年度，公司可转换公司债券募集资金不存在先期投入及置换情形。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币
1 亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性
好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股
东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 1 亿元
的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单
项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开
发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海
39
2021 年年度股东大会会议资料
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2021 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日 收益金额 是否赎回
中国工商银行保本
中国工商银行 型法人 63 天稳利人 5,000 2021-1-15 2021-3-18 21.58 是
民币理财产品
中国银行挂钩型结
中国银行 4,000 2021-1-14 2021-4-16 34.48 是
构性存款
中国银行挂钩型结
中国银行 4,000 2021-4-23 2021-7-26 35.23 是
构性存款
中国工商银行挂钩
汇率区间累计型法
人人民币结构性存
中国工商银行 5,000 2021-5-17 2021-6-18 13.15 是
款产品——专户型
2021 年第 136 期 A
款
中国银行挂钩型结
中国银行 4,100 2021-09-27 2021-12-29 15.67 是
构性存款
中国银行挂钩型结
中国银行 3,900 2021-09-27 2021-12-28 33.42 是
构性存款
B.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不
超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述决
议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 4.5 亿元
的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项
产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司
40
2021 年年度股东大会会议资料
债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2021 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日 收益金额 是否赎回
上海浦东发展银行
利多多公司稳利固
定持有期 JG9004 期
浦发银行 10,000 2021-1-7 2021-4-7 68.75 是
人民币对公结构性
存款(90 天网点专
属)
上海浦东发展银行
利多多公司稳利固
定持有期 JG9014 期
浦发银行 30,000 2021-2-20 2021-5-21 208.54 是
人民币对公结构性
存款(90 天网点专
属)
上海浦东发展银行
利多多公司稳利
21JG6051 期（3 个
浦发银行 10,000 2021-4-14 2021-7-14 78.75 是
月三层网点专属）
人民币对公结构性
存款
上海浦东发展银行
利多多公司稳利
21JG6129 期（3 个
浦发银行 30,000 2021-05-28 2021-08-27 240.00 是
月看涨网点专属）
人民币对公结构性
存款
上海浦东发展银行
利多多公司稳利
21JG6231 期（3 个
浦发银行 10,000 2021-07-16 2021-10-15 77.88 是
月看涨网点专属）
人民币对公结构性
存款
上海浦东发展银行
利多多公司稳利
21JG6343 期（3 个
浦发银行 28,000 2021-09-03 2021-12-03 220.50 是
月看涨网点专属）
人民币对公结构性
存款
浦发银行 上海浦东发展银行 7,000 2021-10-20 2022-01-20 不适用 否
41
2021 年年度股东大会会议资料
利多多公司稳利
21JG6441 期（3 个
月看涨网点专属）
人民币对公结构性
存款
上海浦东发展银行
利 多 多 稳 利
21JG6553 期（3 个
浦发银行 26,000 2021-12-08 2022-03-08 不适用 否
月看跌网点专属）
人民币对公结构性
存款
四、变更募投项目的资金使用情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，并于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，同意公司将年产 10 万台超低温冷链设备项目（以
下简称“原项目”）变更为商用立式冷藏展示柜扩大生产项目（以下简称“新项
目”），变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产
超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端
家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴
市场，增强公司市场竞争力。2015 年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，
原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将
不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司
拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展
示柜扩大生产项目，且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，并于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心
建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模，变更募投项目相
应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中
心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上
市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心
的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示
42
2021 年年度股东大会会议资料
的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓
展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。
公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国
金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易
所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二《首次公开发行股票变更募
集资金投资项目情况表》。
2021 年度，公司首次公开发行股票募集资金不存在变更募投项目的情形。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
2021 年度，公司可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披
露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
43
2021 年年度股东大会会议资料
附件一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 58,670.25 本年度投入募集资金总额 4,062.18
变更用途的募集资金总额 20,240.18
已累计投入募集资金总额 50,561.65
变更用途的募集资金总额比例 34.50%
截至期末累计 项目可
已变更项 截至期末
截至期末承 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实现
诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益
(1) 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） (2)/(1)
(2)-(1) 化
年产 50 万台冷
2021 年 6 月
链终端设备项 否 31,159.07 31,159.07 31,159.07 900.48 24,984.58 -6,174.49 80.18 5,392.55 否 否
30 日
目
年产 10 万台超
低温冷链设备 是 14,875.90 - - - - - - - - - -
项目
冷链设备研发 2022 年 12
是 5,364.28 5,364.28 5,364.28 3,161.70 3,239.63 -2,124.65 60.39 不适用 不适用 否
中心建设项目 月 31 日
补充流动资金 否 7,271.00 7,271.00 7,271.00 - 7,271.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
商用立式冷藏
2020 年 12
展示柜扩大生 是 - 14,875.90 14,875.90 - 15,066.44 190.54 101.28 4,723.37 是 否
月 31 日
产项目
合计 — 58,670.25 58,670.25 58,670.25 4,062.18 50,561.65 -8,108.60 — — 10,115.92 — —
44
2021 年年度股东大会会议资料
公司“年产 50 万台冷链终端设备项目”募集资金 31,159.07 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已达到预定可使用状态，
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
由于受新冠疫情和原材料涨价等因素的影响，报告期内该项目尚未达到承诺效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之三、（二）A.说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）A.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
（1）公司“年产 50 万台冷链终端设备项目”募集资金 31,159.07 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已达到预定可使
用状态，项目累计使用 24,984.58 万元，累计利息收入及现金管理收益 637.57 万元，累计手续费支出 0.03 万元，项目结余
募集资金 6,812.03 万元。
（2）募集资金结余形成原因：
①项目基建投入节余资金 5,067.38 万元，其中土建及装修相关的材料如钢筋、水泥等价格下降节余资金 3,646.37 万元；辅
助工程投入节余资金 89.39 万元；预估的其他费用（勘察设计费、工程监理费及其他费用）通过招投标等管理控制方式节余
资金 315.95 万元；尚未支付的建筑工程质保金等费用 1,015.67 万元，由于建筑工程质保期较长，为提高资金使用效率，公
募集资金结余的金额及形成原因
司计划后续由自有资金进行支付。
②项目设备投入超出预计 1,255.59 万元，由项目基本预备费 1,352.32 万元补足，基本预备费节余 96.73 万元；
③未转出的铺底流动资金 1,010.38 万元；
④利息收入及现金管理收益扣减手续费余额 637.54 万元。
（3）经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意将“年产 50 万台冷链终端设备项目”结项，并将结余募集资金 6,812.03
万元用于“冷链设备研发中心建设项目”。截至 2021 年 9 月，中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行募集资金专户已核
销，募集资金账户余额 6,812.03 万元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
45
2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预定 变更后的项目
变更后的 对应的原 本报告期实 实际累计投入 投资进度（%） 本报告期实 是否达到预
投入募集资金 累计投资金额 可使用状态日 可行性是否发
项目 项目 际投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 计效益
总额 (1) 期 生重大变化
商用立式 年产 10 万
冷藏展示 台超低温 2020 年 12 月 31
14,875.90 14,875.90 - 15,066.44 101.28 4,723.37 是 否
柜扩大生 冷链设备 日
产项目 项目
冷链设备 冷链设备
2022 年 12 月 31
研发中心 研发中心 5,364.28 5,364.28 3,161.70 3,239.63 60.39 不适用 不适用 否
日
建设项目 建设项目
合计 - 20,240.18 20,240.18 3,161.70 18,306.07 - - 4,723.37 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
详见本专项报告之四、A.说明
（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募
无
投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
46
2021 年年度股东大会会议资料
附件三：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 49,373.52 本年度投入募集资金总额 11,294.80
变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额
14,945.47
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末累计 项目可
已变更项 截至期末
截至期末承 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实现
诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益
(1) 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） (2)/(1)
(2)-(1) 化
智能冷链设备
及商用自动售 2023 年 12
否 49,373.52 49,373.52 49,373.52 11,294.80 14,945.47 -34,428.05 30.27 不适用 不适用 否
货设备产业化 月 31 日
项目
合计 — 49,373.52 49,373.52 49,373.52 11,294.80 14,945.47 -34,428.05 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）B.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
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2021 年年度股东大会会议资料
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
48
2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于《公司 2021 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2021 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份
有限公司 2021 年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年年度报
告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
49
2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司
2021 年度审计机构，具体负责公司 2021 年度财务报告的审计工作，经过认真客
观的审计工作，为公司 2021 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会审计委员会经过审议，认为信永中和在 2021 年度审计工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流
量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公
司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，建议续聘信永中和担任公
司 2022 年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币 60 万元，其中财务审
计费用 50 万元，内部控制审计费用 10 万元。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
50
2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司向银行申请 2022 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司及控股子公司拟向包括但不
限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、青岛银行、潍坊银行、
民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行、浙商银行、中国邮政储蓄银行等申
请综合授信，存量保有额度不超过人民币 10 亿元（最终以合作银行实际审批的
授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保
函等短期信贷业务。公司可以根据授信银行要求以存量保有金额不超过 5 亿元的
自有资产提供资产质押。
同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业
务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本
授权有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会
召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
51
2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司使用首次公开发行股票
闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，青岛海容商用冷链股份
有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，
发行价格 32.25 元/股，募集资金总额为人民币 64,500.00 万元，扣除各项发行
费用后的实际募集资金净额为人民币 58,670.25 万元。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2018 年 11 月 23 日出具了验资报告（第 XYZH/2018JNA40251 号）。公司已按相
关规则要求对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在不影响募
集资金投资项目建设的前提下，公司拟对首次公开发行股票闲置募集资金进行现
金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，
对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公
司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金适当购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且该投
资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金。
（三）投资额度
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 7,000 万元的首次公开发行股票闲
置募集资金进行现金管理。
52
2021 年年度股东大会会议资料
（四）实施方式
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并
由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司使
用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
53
2021 年年度股东大会会议资料
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 371,702.50 321,274.43
负债总额 132,391.87 138,903.70
净资产 239,310.64 182,370.73
2021 年度 2020 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 5,566.19 37,391.56
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 89,847.26 万元，公司拟使用单
日最高余额不超过人民币 7,000 万元的首次公开发行股票闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，
占最近一期期末货币资金的比例为 7.79%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用首
次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集
资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
54
2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司使用可转换公司债券
闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）的核准，青岛海容商用
冷链股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券 5,001,270 张，
发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 50,012.70 万元，扣
除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位
情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 3 日出具了验资报告（第 XYZH/2020JNA40131
号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在
不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，
对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司
资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用可转换公司债券闲置募集资金适当购买安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且该投资
产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金。
（三）投资额度
55
2021 年年度股东大会会议资料
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募
集资金进行现金管理。
（四）实施方式
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并
由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露公司使用
可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
56
2021 年年度股东大会会议资料
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 371,702.50 321,274.43
负债总额 132,391.87 138,903.70
净资产 239,310.64 182,370.73
2021 年度 2020 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 5,566.19 37,391.56
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 89,847.26 万元，公司拟使用单
日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占
最近一期期末货币资金的比例为 38.95%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可
转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资
金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
57
2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，青岛海容商用冷链
股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用单日最高余额不超过 5 亿元的闲置自
有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12
个月的理财产品或存款类产品。具体审议事项说明如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对
闲置自有资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益。
（二）产品种类
为控制风险，公司使用闲置自有资金适当购买安全性高、流动性好、单项产
品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。
（三）投资额度
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管
理。
（四）实施方式
提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并
由相关部门具体实施。
（五）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要
求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。
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2021 年年度股东大会会议资料
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
理财产品或存款类产品，风险可控，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影
响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 371,702.50 321,274.43
负债总额 132,391.87 138,903.70
净资产 239,310.64 182,370.73
2021 年度 2020 年度
项目
（经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 5,566.19 37,391.56
59
2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金为 89,847.26 万元，公司拟使用单
日最高余额不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项
产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，占最近一期期末货币资
金的比例为 55.65%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用闲
置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下进
行的，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回
报。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》及
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定及公司实际情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》的部分条
款，具体修订情况如下：
一、增加注册资本
公司于 2021 年 12 月 20 日完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的
预留授予登记工作，并于 2021 年 12 月 21 日收到中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司最终向 6 名激励对象授予股票期权
134,148 份和限制性股票 134,148 股。本次限制性股票授予登记完成后，公司股
本由 244,377,515 股增至 244,511,663 股，注册资本由 244,377,515 元增至
244,511,663 元。根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
244,377,515 元。 244,511,663 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
244,377,515 股,公司的股本结构为：普通 244,511,663 股,公司的股本结构为：普通
股 244,377,515 股。 股 244,511,663 股。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
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2021 年年度股东大会会议资料
公司采取有限责任公司整体变更为股 公司采取有限责任公司整体变更为股
份有限公司的方式设立，在青岛市工商行 份有限公司的方式设立，在青岛市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，统一 督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为：91370200790825073R。
社会信用代码为：91370200790825073R。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正原则，同股同权，同股同 开、公平、公正原则，同种类的每一股份
利。 具有同等权利。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收购 四条第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 会决议；公司因本章程第二十四条第一款
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
事会会议决议。 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十三条规定收购本公司 之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当收 公司依照本章程第二十四条第一款规
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（六）项情形的，公司合计持有本公司 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十一条 股东大会是公司的最高
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
62
2021 年年度股东大会会议资料
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第四十三条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 担保事项；
产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议公司发生的达到下列标 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、 产百分之三十的事项；
单纯减免公司义务的债务除外）： （十五）审议公司发生的达到下列标
1、交易涉及的资产总额（同时存在 准之一的交易（提供财务资助、提供担保、
账面值和评估值的，以高者为准）占上市 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 除外）：
2、交易的成交金额（包括承担的债 1、交易涉及的资产总额（同时存在
务和费用）占上市公司最近一期经审计净 账面值和评估值的，以高者为准）占上市
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 公司最近一期经审计总资产的百分之五十
元； 以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
且绝对金额超过 500 万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
4、交易标的（如股权）在最近一个 的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 3、交易的成交金额（包括承担的债
上，且绝对金额超过 5000 万元； 务和费用）占上市公司最近一期经审计净
5、交易标的（如股权）在最近一个 资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 4、交易产生的利润占上市公司最近
绝对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计净利润的百分之五十
上述指标涉及的数据如为负值，取其 以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个
本条所称“交易”涵盖范围和计算标 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
准依照《上海证券交易所股票上市规则》 一个会计年度经审计营业收入的百分之五
的相关规定确定。 十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（十五）审议批准与关联人发生的交 6、交易标的（如股权）在最近一个
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 会计年度相关的净利润占上市公司最近一
上市公司义务的债务除外）金额在 3000 个会计年度经审计净利润的百分之五十以
万元以上，且占上市公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过 500 万元。
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 上述指标涉及的数据如为负值，取其
（十六）审议批准变更募集资金用途 绝对值计算。
事项； 公司发生的交易仅达到上述第 4 项或
（十七）审议股权激励计划； 者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度
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2021 年年度股东大会会议资料
（十八）审议法律、行政法规、部门 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以
规章和本章程规定应当由股东大会决定的 免于按照规定提交股东大会审议。
其他事项。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标
上述股东大会的职权不得通过授权的 准依照《上海证券交易所股票上市规则》
形式由董事会或者其他机构和个人代为行 的相关规定确定。
使。 （十六）审议批准与关联人发生的交
易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列提供财务资助
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列提供担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累 （二）本公司及本公司控股子公司的
计计算原则，达到或超过公司最近一期经 对外担保总额，超过最近一期经审计总资
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2021 年年度股东大会会议资料
审计总资产的 30%的任何担保； 产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 （三）公司在一年内担保金额超过公
计计算原则，达到或超过公司最近一期经 司最近一期经审计总资产百分之三十的
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 担保；
万元以上； （四）为资产负债率超过百分之七十
（四）为资产负债率超过 70%的担保 的担保对象提供的担保；
对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规
上述股东大会的职权不得通过授权的 定的其他担保。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使；其他对外担保事项须经董事会审议通 形式由董事会或其他机构和个人代为行
过。 使；其他对外担保事项须经董事会审议通
公司应按照上海证券交易所相关规 过。
则、本章程的有关规定，认真履行对外担 公司应按照上海证券交易所相关规
保情况的信息披露义务，披露的内容应当 则、本章程的有关规定，认真履行对外担
包括董事会决议或股东大会决议、截止信 保情况的信息披露义务，披露的内容应当
息披露日公司及控股子公司对外担保总 包括董事会决议或股东大会决议、截止信
额，公司对控股子公司提供担保的总额。 息披露日公司及控股子公司对外担保总
公司必须按规定向注册会计师如实提 额，公司对控股子公司提供担保的总额。
供公司全部对外担保事项。 公司必须按规定向注册会计师如实提
公司独立董事应在年度报告中，对公 供公司全部对外担保事项。
司累计和当期对外担保情况、执行上述规 公司独立董事应在年度报告中，对公
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 司累计和当期对外担保情况、执行上述规
定情况进行专项说明，并发表独立意见。
未按规定或者超权限提供担保的，按
照公司相关制度予以问责，并承担相应的
法律责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，应当书面通知董事会，并 召集股东大会的，应当书面通知董事会，
提交会议议题和内容完整的议案，同时向 并提交会议议题和内容完整的议案，同时
向上海证券交易所备案。
青岛证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东（含
在股东大会决议公告前，召集股东（含
普通股和表决权恢复的优先股股东）持股
普通股和表决权恢复的优先股股东）持股
比例不得低于百分之十。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
通知及发布股东大会决议公告时，向青岛 交易所提交有关证明材料。
证监局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
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2021 年年度股东大会会议资料
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十八条 股东大会的通知包括以
以下内容: 下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分 （五）会务常设联系人姓名，电话号
载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的 码。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东 （六）网络或其他方式的表决时间及
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
表决程序。
事的意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分
公司股东大会采用网络或其他方式
载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
得早于现场股东大会召开前一日下午 事的意见及理由。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 公司股东大会网络或其他方式投票的
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 开始时间，不得早于现场股东大会召开前
大会结束当日下午 3:00。 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
列入“其他事项”但未明确具体内容 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
的，不能视为提案，股东大会不得进行表 现场股东大会结束当日下午3:00。
决。
列入“其他事项”但未明确具体内容
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
的，不能视为提案，股东大会不得进行表
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
决。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下列 出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权应行 （五）委托人签名（或盖章），委托人
使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
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2021 年年度股东大会会议资料
（五）委托书签发日期和有效期限； 托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
（六）委托人签名（或盖章），委托人 单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业
单位印章。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划； 计总资产百分之三十的；
（六）审议发放股票股利或以公积金转 （五）股权激励计划；
增股本的方案的； （六）审议发放股票股利或以公积金
（七）对本章程规定的利润分配政策调 转增股本的方案的；
整或变更的； （七）对本章程规定的利润分配政策
（八）发行股票、可转换公司债券等证 调整或变更的；
券； （八）发行股票、可转换公司债券等
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 证券；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （九）法律、行政法规或本章程规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，
权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
构的规定设立的投资者保护机构，可以作 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
为征集人，自行或者委托证券公司、证券 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之
出席股东大会，并代为行使提案权、表决 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权等股东权利。依照前款规定征集股东权 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
利的，征集人应当披露征集文件，公司应 的投资者保护机构可以公开征集股东投
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2021 年年度股东大会会议资料
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
方式公开征集股东权利。公开征集股东权 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
利违反法律、行政法规或者国务院证券监 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
督管理机构有关规定，导致公司或者其股 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 最低持股比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大
删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零九条 独立董事除具有 第一百一十条 独立董事除具有
《中华人民共和国公司法》和其他相关法 《中华人民共和国公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应最近经审计净资产值的百分之五的关联交
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计的依据。
师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（三）向董事会提请召开临时股东大师事务所；
会； （三）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会； 会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）提议召开董事会；
机构； （五）在股东大会召开前公开向股东
（六）可以在股东大会召开前公开向征集投票权；
股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使上述职权应当取得全 机构，对公司的具体事项进行审计和咨
体独立董事的 1/2 以上同意。 询；
（七）法律法规及本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十三条 独立董事每届任 第一百一十四条 独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满，可连 期与公司其他董事相同，任期届满，可连
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2021 年年度股东大会会议资料
选连任，但是连任时间不得超过六年。独 选连任，但是连任时间不得超过六年。独
立董事任期届满前，无正当理由不得被免 立董事任期届满前，公司可以经法定程序
职。 解除其职务。
第一百一十七条 董事会行使下列 第一百一十八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、贷
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
贷款等事项； 款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书、根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理制度；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项应当 （十六）法律、行政法规、部门规章
提交股东大会审议。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
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2021 年年度股东大会会议资料
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。在法律法规及本章程 员进行评审，并报股东大会批准。在法律
允许的范围内，对于无需报股东大会审议 法规及本章程允许的范围内，对于无需报
的事项，董事会有权决策批准。 股东大会审议的事项，董事会有权决策批
（一）审议达到下列标准之一的交易 准。
（提供担保除外）： （一）审议达到下列标准之一的交易
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 （提供财务资助、提供担保除外）：
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
2、交易的成交金额（包括承担的债务 司最近一期经审计总资产的百分之十以
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 上；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
3、交易产生的利润占上市公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
对金额超过 100 万元； 的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万
4、交易标的（如股权）在最近一个会 元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 3、交易的成交金额（包括承担的债务
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
绝对金额超过 1000 万元； 产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000
5、交易标的（如股权）在最近一个会 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 4、交易产生的利润占上市公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 个会计年度经审计净利润的百分之十以
金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其 5、交易标的（如股权）在最近一个会
绝对值计算。 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
本条所称“交易”涵盖范围和计算标 个会计年度经审计营业收入的百分之十以
准依照《上海证券交易所股票上市规则》 上，且绝对金额超过 1000 万元；
的相关规定确定。 6、交易标的（如股权）在最近一个会
（二）审议达到下列标准之一的关联 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
交易事项： 会计年度经审计净利润的百分之十以上，
1、审议批准与关联法人发生的交易金 且绝对金额超过 100 万元。
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 上述指标涉及的数据如为负值，取其
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 绝对值计算。
（提供担保除外）。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标
2、审议批准与关联自然人发生的交易 准依照《上海证券交易所股票上市规则》
金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保 的相关规定确定。
除外），且公司不得直接或者间接向董事、 （二）审议达到下列标准之一的关联
监事、高级管理人员提供借款。 交易事项：
3、未达到上述标准的关联交易，由总 1、审议批准与关联法人发生的交易金
经理办公会议决定并报董事会备案。 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
上述“交易”、“关联交易”、“关联自 审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
然人”和“关联法人”的范围及“关联交 联交易（提供财务资助、提供担保除外）。
易”的计算标准依照《上海证券交易所股 2、审议批准与关联自然人发生的交易
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2021 年年度股东大会会议资料
票上市规则》的相关规定确定。 金额在 30 万元以上的关联交易（提供财务
（三）审议对外担保事项： 资助、提供担保除外），且公司不得直接或
公司对外担保事项均应提交董事会审 者间接向董事、监事、高级管理人员提供
议，对于本章程第四十一条规定的对外担 借款。
保事项，在经董事会审议后应提交股东大 3、未达到上述标准的关联交易，由总
会批准。董事会在审议担保事项时，应经 经理办公会议决定并报董事会备案。
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 上述“交易”、“关联交易”、“关联自
同意。 然人”和“关联法人”的范围及“关联交
易”的计算标准依照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定确定。
（三）审议提供财务资助及提供担保
事项：
公司提供财务资助及提供担保事项均
应提交董事会审议，对于本章程第四十二
条规定的提供财务资助事项及第四十三条
规定的提供担保事项，在经董事会审议后
应提交股东大会批准。董事会在审议上述
事项时，应经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第一百三十七条 在公司控股股东 第一百三十八条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司监事应当保证 第一百五十五条 公司监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 监事会每上下半年 第一百六十三条 监事会每六个月至
度至少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
临时监事会会议。 监事会会议。
监事会应由 1/2 监事出席方可举行。 监事会应由二分之一监事出席方可举
监事决议应当经半数以上监事通过。 行。监事决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、 监事会可以要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会议， 内部及外部审计人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。 回答所关注的问题。
第一百六十七条 公司在每一会计 第一百六十九条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
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2021 年年度股东大会会议资料
派出机构和证券交易所报送年度财务会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 计年度上半年结束之日起两个月内向中
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 国证监会派出机构和证券交易所报送并
券交易所报送半年度财务会计报告 ，在 披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
证券交易所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零八条 本章程以中文书写， 第二百一十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在青岛市工商管理局最近一 有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最
次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订及相应条款序号顺延调整外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管
机关的要求办理公司工商变更事宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于修订公司制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规
定，为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，现对公司相关治理制度进
行了全面性的梳理与修订，本次修订制度中需股东大会审议的制度列表如下：
序号 制度名称
1 股东大会议事规则
2 董事会议事规则
3 独立董事工作制度
4 对外担保管理制度
5 关联交易管理办法
6 募集资金管理制度
7 股东大会网络投票实施细则
8 承诺管理制度
上述制度修订后的内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2022 年 4 月修订）》《董事会
议事规则（2022 年 4 月修订）》《独立董事工作制度（2022 年 4 月修订）》《对外
担保管理制度（2022 年 4 月修订）》《关联交易管理办法（2022 年 4 月修订）》《募
集资金管理制度（2022 年 4 月修订）》《股东大会网络投票实施细则（2022 年 4
月修订）》《承诺管理制度（2022 年 4 月修订）》。
本议案中修订的各项制度已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
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