证券代码:603187            证券简称:海容冷链            公告编号：2022-028


               青岛海容商用冷链股份有限公司
     关于调整 2019 年限制性股票回购价格的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 16
日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》，同意将 2019 年限制性股票激励计划
回购价格由 7.18 元/股调整为 6.88 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、激励计划已履行的审批程序

    1、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<青岛海容
商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项发表了同意的意见。
    2、2019 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名 单 》， 2019 年 6 月 6 日 至 2019 年 6 月 15 日 ， 公 司 通 过 公 司 网 站
（www.chinahiron.com）发布了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划方案的
公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名
单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2019 年 6 月 17 日，公司在上海证券交易所官方
网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：
2019-039）。
    3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核
查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用
冷链股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》（公告编号：2019-042）。
    4、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定授予日是 2019 年 7 月 2 日，独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的意见。
    5、2019 年 8 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划权益
授予结果公告》。
    6、2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象第一个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的意见。
    7、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格
由 15.51 元/股调整为 7.18 元/股，并对公司 2019 年限制性股票激励计划授予的
部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    8、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。
    9、2021 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-059）。10、2021 年 6 月
18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，分
别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象第二
个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的意见。
    11、2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意按照 7.18 元/股的回购价格回购注销公司
2019 年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限
制性股票共计 30,338 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的意见。
    12、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
    13、2021 年 11 月 2 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-101）。
    14、2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意
将 2019 年限制性股票回购价格由 7.18 元/股调整为 6.88 元/股，后续公司将为
71 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 66.1881
万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表
了同意的意见。
    二、2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的情况说明
    1、历次调整情况
     公司于 2019 年 7 月 2 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定 2019 年限制性股票授予价格为 15.51 元/股。
     公司于 2020 年 3 月 9 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议，并于 2020 年 3 月 30 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以方案实
施前总股本为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.40 股。公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 4 月 16 日实
施完毕，根据《激励计划》的相关规定，经 2019 年年度权益分派方案实施后除
权 除 息 调 整 ， 2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 价 格 调 整 为 10.65 元 / 股
(（15.51-0.60）/(1+0.40)=10.65 元/股)。
     公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以方
案实施前总股本为基数，每股派发现金红利 0.60 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.40 股。公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 6 月 7
日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，经 2020 年年度权益分派方案实施
后除权除息调整，2019 年限制性股票激励计划回购价格调整为 7.18 元/股
（（10.65-0.60）/（1+0.40）=7.18 元/股）。
     2、本次调整事由
     公司 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利
润分配预案，2022 年 5 月 25 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
2021 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本
244,511,663 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红
利 73,353,498.90 元。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）以及《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。
     3、本次调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    4、本次调整情况
    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，并于 2022 年 5 月 17 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，决定以方案实施前总股本为基数，每
股派发现金红利 0.30 元（含税）。公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年
5 月 31 日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，经 2021 年年度权益分派方
案实施后除权除息调整，2019 年限制性股票激励计划回购价格调整为 6.88 元/
股（7.18-0.30=6.88 元/股）。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会
审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    综上，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格经除权除息调整后应由
7.18 元/股调整为 6.88 元/股。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司本次对 2019 年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于
限制性股票回购价格调整的相关规定，本次调整事项在公司 2019 年第一次临时
股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序。表决程序符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《青
岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司调整
2019 年限制性股票激励计划回购价格。
       五、监事会意见
    公司对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事
会同意公司调整 2019 年限制性股票回购价格。
       六、法律意见书的结论意见
    截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票激励计划》及《公司章程》
的相关规定。
       七、备查文件

    1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

    2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

    3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议

相关事项的独立意见；

    4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第四次会议相

关事项的意见；

    5、上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划回购价格调整及第三个限售期解除限售事宜的法律意见

书。

    特此公告。




                                             青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 6 月 17 日