北京德恒律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司
本次非公开发行/本次发 青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年度非公
指
行 开发行 A 股股票
《青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行
《认购邀请书》 指
股票认购邀请书》
《青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行
《申购报价单》 指
股票之申购报价单》
《青岛海容商用冷链股份有限公司非公开发行
《股份认购协议》 指
股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
国金证券/主承销商/保荐
指 国金证券股份有限公司
机构
广发证券/联席主承销商 指 广发证券股份有限公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
四川华信会计师事务所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于青岛海容商用冷链
《法律意见》 指 股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》
元/万元 指 人民币元/万元
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北京德恒律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20210601-00015 号
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
本所根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合
规性情况出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：
1. 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行
与承销管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证
监会的有关规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者已经存在的事实发表
法律意见。
2. 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证
监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行股票
的发行过程和认购对象合规性等相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3. 本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所经办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有
关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所经办律师在法律意
见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所经
办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5. 本所经办律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，
其已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始
书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本《法律意见》的依据。
7. 本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用作任何其他目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性等
相关事宜发表如下法律意见：
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
一、本次发行的批准与授权情况
（一）发行人的批准与授权
2021 年 8 月 24 日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于〈公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的
议案》《关于〈公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告〉的
议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A
股股票相关事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案，对本次发行股票的
种类及面值、发行规模、发行方式及发行时间、发行价格和定价原则、发行对象
及认购方式、限售期安排、本次发行募集资金用途、上市地点、滚存利润分配安
排、发行决议有效期作出决议。
2021 年 9 月 9 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于〈公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的
议案》《关于〈公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金可行性分析报告〉的
议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年非公开发行 A
股股票相关事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。
（二）中国证监会的核准
1．2022 年 2 月 28 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2．2022 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准青岛海容商用冷链股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号），核准发行人非公
开发行不超过 73,322,355 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量。
综上，本所经办律师认为，发行人就本次非公开发行已取得必要的批准和授
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权。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）《认购邀请书》的发送
发行人及本次非公开发行股票主承销商国金证券共向 161 名投资者发送了
《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件，具体发送对象包括：（1）董事会决
议公告后至 2022 年 6 月 20 日提交认购意向函的投资者 37 名；（2）截至 2022 年
6 月 20 日发行人前 20 名股东中的 11 家（不包括发行人和国金证券、广发证券
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方）；（3）符合《证券发行与承销管理办法》规定的 42 家证券投资基金
管理公司、24 家证券公司、15 家保险机构投资者；（4）2022 年 6 月 21 日向中
国证监会报送发行方案后至 2022 年 7 月 4 日（含）前，32 名表达认购意愿的新
增投资者。
经本所经办律师见证，发行人、主承销商向 161 名特定对象发送了《认购邀
请书》《申购报价单》等相关文件，其中《认购邀请书》主要包括认购对象与条
件、认购安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等
内容；《申购报价单》主要包括申购人的承诺事项、认购价格、认购金额、申购
人同意按发行人最终确认的价格、金额、时间缴纳认购款、锁定期等内容。
本所经办律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内容、
发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）《申购报价单》的接收
经本所经办律师见证，2022 年 7 月 5 日上午 9：00-12：00 之间，发行人与
主承销商共收到 41 位投资者通过传真递送的申购报价文件，该 41 位投资者的报
价均为有效报价。投资者申购报价情况如下表：
序号 投资者姓名/名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
建信基金管理有限责任
1 31.67 3,000
公司
德邦证券资产管理有限
2 30.29 3,000
公司
2
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序号 投资者姓名/名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
上海宁泉资产管理有限
3 32.06 3,000
公司
光大永明资产管理股份
4 31.32 3,000
有限公司
中国国际金融股份有限
5 31.15 3,000
公司
厦门博芮东方投资管理
6 31.19 3,000
有限公司
7 李学森 32.85 3,000
32.29 4,000
共青城胜恒投资管理有
8 31.29 5,000
限公司
30.29 6,000
大家资产管理有限责任
9 32.01 3,000
公司
摩根士丹利国际股份有 31.00 6,000
10
限公司 30.00 8,000
华菱津杉（天津）产业
11 投资基金合伙企业（有 33.06 3,000
限合伙）
12 国信证券股份有限公司 30.88 3,000
13 袁鹏 30.50 3,000
32.89 6,800
14 华夏基金管理有限公司 32.19 9,200
31.39 13,100
32.40 5,100
15 UBSAG
30.62 8,100
交银施罗德基金管理有
16 31.50 3,000
限公司
17 大成基金管理有限公司 30.10 23,500
上海铂绅投资中心（有 30.51 3,000
18
限合伙） 30.00 3,500
33.06 6,000
19 中信证券股份有限公司 31.36 7,200
30.00 7,700
华泰资管-兴业银行-华
20 泰资产价值精选资产管 32.08 3,000
理产品
华泰资管-广州农商行-
21 华泰资产价值优选资产 32.08 3,000
管理产品
3
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序号 投资者姓名/名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
华泰资管-兴业银行-华
22 泰资产华泰稳健增益资 32.08 3,000
产管理产品
华泰优颐股票专项型养
23 老金产品-中国农业银 32.08 3,000
行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华
24 泰资产稳赢优选资产管 32.08 3,000
理产品
华泰优选三号股票型养
25 老金产品-中国工商银 32.08 3,000
行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养
26 老金产品-中国银行股 32.08 3,000
份有限公司
27 华富基金管理有限公司 30.59 6,600
28 祖吉旭 31.33 3,000
29 中欧基金管理有限公司 31.98 10,300
平安资产管理有限责任 32.11 9,000
30
公司 30.18 10,000
兴证全球基金管理有限 31.18 4,522.5
31
公司 30.18 4,602.5
湖南轻盐创业投资管理
32 30.99 3,092
有限公司
32.08 3,300
广东塔牌创业投资管理
33 31.18 5,000
有限公司
30.33 6,000
32.71 3,520
34 财通基金管理有限公司 31.32 16,490
30.29 22,890
35 太平基金管理有限公司 33.00 4,000
南方基金管理股份有限 31.75 5,200
36
公司 30.42 5,400
32.86 4,600
国泰君安资产管理（亚
37 31.36 5,400
洲）有限公司
30.58 11,700
38 吴锭延 30.20 3,000
39 郭金胜 30.71 3,000
南京瑞森投资管理合伙
40 31.33 5,100
企业（有限合伙）
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序号 投资者姓名/名称 申购价格（元/股） 申购资金总额（万元）
深圳君宜私募证券基金
41 30.00 3,000
管理有限公司
经本所经办律师见证，除建信基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公
司、交银施罗德基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华富基金管理有限
公司、中欧基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、太平基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司根据《青岛海容商用
冷链股份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀请书》的规定无需缴纳申
购保证金外，剩余 31 名投资者均在规定的时间内足额缴纳了申购保证金。
（三）本次发行价格
1. 本次发行的定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 7 月 1 日）。本次非公开发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发
行底价为 30 元/股。
2. 确定本次发行的价格
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，按照
《认购邀请书》确定的原则，确定本次发行价格为 31.67 元/股。
（四）本次发行的配售情况
发行人本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
序 产品的姓名/名称 获配股数 获配金额
发行对象姓名/名称
号 （股） （元）
华菱津杉（天津） 华菱津杉（天津）产业投
1 产业投资基金合伙 资基金合伙企业（有限合 947,268.00 29,999,977.56
企业（有限合伙） 伙）
中信证券股份有限
2 中信证券股份有限公司 1,894,537.00 59,999,986.79
公司
太平基金-江苏银行-太平
太平基金管理有限 基金-定增 1 号集合资产管 221,029.00 6,999,988.43
3
公司 理计划
太平基金-太平人寿保险有 947,268.00 29,999,977.56
5
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序 产品的姓名/名称 获配股数 获配金额
发行对象姓名/名称
号 （股） （元）
限公司-保险资金-太平基
金-太平人寿-盛世锐进 2
号单一资产管理计划
太平基金-江苏银行-太平
基金-盛世锐进 6 号集合资 94,726.00 2,999,972.42
产管理计划
国泰君安资产管理 国泰君安金融控股有限公
4 1,452,478.00 45,999,978.26
（亚洲）有限公司 司-客户资金
5 李学森 李学森 947,268.00 29,999,977.56
财通基金-中信建投证券股
份有限公司-财通基金玉泉
473,634.00 14,999,988.78
合富 60 号单一资产管理计
划
财通基金-肖颖华-财通基
金安吉 322 号单一资产管 157,878.00 4,999,996.26
理计划
财通基金-首创证券股份有
限公司-财通基金汇通 2 号 94,726.00 2,999,972.42
单一资产管理计划
财通基金-吴清-财通基金
安吉 136 号单一资产管理 94,726.00 2,999,972.42
计划
财通基金-豫章壹号私募股
权投资基金-财通基金安吉 94,726.00 2,999,972.42
财通基金管理有限 318 号单一资产管理计划
6
公司 财通基金-久银鑫增 17 号
私募证券投资基金-财通基
63,151.00 1,999,992.17
金君享尚鼎 2 号单一资产
管理计划
财通基金-潘旭虹-财通基
金韶夏 1 号单一资产管理 63,151.00 1,999,992.17
计划
财通基金-长城证券股份有
限公司-财通基金天禧定增 31,575.00 999,980.25
56 号单一资产管理计划
财通基金-中英人寿保险有
限公司-传统保险产品-财
31,575.00 999,980.25
通基金中英人寿 2 号单一
资产管理计划
财通基金-胡梅-财通基金
6,315.00 199,996.05
金兰 1 号单一资产管理计
6
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序 产品的姓名/名称 获配股数 获配金额
发行对象姓名/名称
号 （股） （元）
划
7 UBS AG UBS AG 1,610,356.00 50,999,974.52
共青城胜恒投资管理有限
共青城胜恒投资管
8 公司-胜恒九重风控策略 2 1,263,024.00 39,999,970.08
理有限公司
期私募股权投资基金
中国光大银行股份有限公
司-华夏磐益一年定期开放 1,742,974.00 55,199,986.58
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公
司-华夏聚利债券型证券投 631,512.00 19,999,985.04
资基金
华夏基金管理有限 华夏基金-中泰资管 8131
9
公司 号 FOF 单一资产管理计划
473,634.00 14,999,988.78
-华夏基金-中泰 1 号单一
资产管理计划
华夏基金-江西铜业（北
京）国际投资有限公司-华
56,836.00 1,799,996.12
夏基金-江铜增利 1 号单一
资产管理计划
平安资产管理有限 平安资产-工商银行-鑫享 3
10 2,841,806.00 89,999,996.02
责任公司 号资产管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰
华泰资产管理有限
11 资产价值精选资产管理产 947,268.00 29,999,977.56
公司
品
华泰资管-广州农商行-华
华泰资产管理有限
12 泰资产价值优选资产管理 947,268.00 29,999,977.56
公司
产品
华泰资管-兴业银行-华泰
华泰资产管理有限
13 资产华泰稳健增益资产管 947,268.00 29,999,977.56
公司
理产品
华泰优颐股票专项型养老
华泰资产管理有限
14 金产品-中国农业银行股份 947,268.00 29,999,977.56
公司
有限公司
华泰资管-中信银行-华泰
华泰资产管理有限
15 资产稳赢优选资产管理产 947,268.00 29,999,977.56
公司
品
华泰优选三号股票型养老
华泰资产管理有限
16 金产品-中国工商银行股份 947,268.00 29,999,977.56
公司
有限公司
华泰资产管理有限 华泰优逸五号混合型养老
17 947,268.00 29,999,977.56
公司 金产品-中国银行股份有限
7
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
序 产品的姓名/名称 获配股数 获配金额
发行对象姓名/名称
号 （股） （元）
公司
广东塔牌创业投资 广东塔牌创业投资管理有
18 1,041,995.00 32,999,981.65
管理有限公司 限公司
上海宁泉资产管理有限公
上海宁泉资产管理
19 司-宁泉致远-兴选 1 号私 947,268.00 29,999,977.56
有限公司
募证券投资基金
大家资产-盛世精选 2 号集
大家资产管理有限
20 合资产管理产品（第二 947,268.00 29,999,977.56
责任公司
期）
中国工商银行股份有限公
司-中欧消费主题股票型证 631,512.00 19,999,985.04
券投资基金
中国建设银行股份有限公
司-中欧悦享生活混合型证 1,484,054.00 46,999,990.18
券投资基金
中欧基金-光大银行-中欧
中欧基金管理有限
21 基金阳光 1 号集合资产管 189,453.00 5,999,976.51
公司
理计划
中欧基金-光大银行-中欧
基金阳光增盈稳健 3 号集 378,907.00 11,999,984.69
合资产管理计划
中欧基金-邮储银行-中欧
基金春华 1 号集合资产管 568,361.00 17,999,992.87
理计划
南方基金-中信银行-南方
基金中信卓睿定增 1 号集 221,029.00 6,999,988.43
合资产管理计划
南方基金-中泰资管 8131
号 FOF 单一资产管理计划
505,209.00 15,999,969.03
-南方基金华睿 1 号单一资
产管理计划
南方基金-广州凯得投资控
南方基金管理股份
22 股有限公司-南方基金凯得 221,029.00 6,999,988.43
有限公司
1 号单一资产管理计划
南方基金-邮储银行-南方
基金中邮鸿 1 号集合资产 473,634.00 14,999,988.78
管理计划
南方基金-金圆资本管理
（厦门）有限公司-南方基 94,726.00 2,999,972.42
金圆睿单一资产管理计划
中国邮政储蓄银行股份有 63,151.00 1,999,992.17
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
序 产品的姓名/名称 获配股数 获配金额
发行对象姓名/名称
号 （股） （元）
限公司-南方集利 18 个月
定期开放债券型证券投资
基金
南方基金-邮储银行-南方
基金鼎睿 1 号集合资产管 63,151.00 1,999,992.17
理计划
建信基金-兴业银行-建信
基金-东源投资再融资主题
234,087.00 7,413,535.29
精选策略集合资产管理计
划
建信基金-兴业银行-建信
基金东源投资再融资
321,871.00 10,193,654.57
FOF1 号集合资产管理计
建信基金管理有限 划
23
责任公司 建信基金-兴业银行-建信
基金东源投资再融资
263,348.00 8,340,231.16
FOF2 号集合资产管理计
划
建信基金-兴业银行-建信
基金东源投资再融资
58,521.00 1,853,360.07
FOF3 号集合资产管理计
划
合计 31,575,623.00 999,999,980.41
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、
法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）发行对象适当性及备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 23 位，其中自然人投资者 1 名，机
构投资者 22 名，根据发行对象提供的相关资料并经本所经办律师核查，上述 23
名发行对象具体情况如下：
1. 自然人投资者
（1）李学森，男，中国国籍，住所为山东省青岛市*****，身份证号码：
3724221977********。
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2. 机构投资者
（1）建信基金管理有限责任公司
建信基金管理有限责任公司系以其管理的 4 个产品参与本次认购。建信基金
管理有限责任公司的基本情况如下：
名称 建信基金管理有限责任公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人 孙志晨
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91110000717859226P
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据建信基金管理有限责任公司提供的材料并经本所经办律师核查，建信基
金管理有限责任公司参与本次认购的 4 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 备案编号 备案日期
1 建信基金-兴业银行-建信基金-东源投资再融资主题精
SND594 2020.12.09
选策略集合资产管理计划
2 建信基金-兴业银行-建信基金东源投资再融资 FOF1 号
STC813 2021.11.09
集合资产管理计划
3 建信基金-兴业银行-建信基金东源投资再融资 FOF2 号
STC814 2021.11.09
集合资产管理计划
4 建信基金-兴业银行-建信基金东源投资再融资 FOF3 号
STD667 2021.11.15
集合资产管理计划
（2）上海宁泉资产管理有限公司
上海宁泉资产管理有限公司系以其管理的产品“上海宁泉资产管理有限公司
-宁泉致远-兴选 1 号私募证券投资基金”参与认购。上海宁泉资产管理有限公司
的基本情况如下：
名称 上海宁泉资产管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H678 室
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法定代表人 杨东
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91310101MA1FP9JK85
投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
根据上海宁泉资产管理有限公司提供的资料并经本所经办律师核查，上海宁
泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选 1 号私募证券投资基金已于 2021 年 1 月 12
日在基金业协会备案，备案编号为 SNS912。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司
共青城胜恒投资管理有限公司系以其管理的“共青城胜恒投资管理有限公司
-胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基金”参与本次认购。共青城胜恒投资管
理有限公司的基本情况如下：
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人 程远
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据共青城胜恒投资管理有限公司提供的资料并经本所经办律师核查，共青
城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基金已于 2022 年
3 月 3 日在基金业协会备案，备案编号为 SVD243。
（4）大家资产管理有限责任公司
大家资产管理有限责任公司系以其管理的“大家资产-盛世精选 2 号集合资
产管理产品（第二期）”参与本次认购。大家资产管理有限责任公司的基本情况
如下：
名称 大家资产管理有限责任公司
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类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
法定代表人 何肖锋
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币
资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；
中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据大家资产管理有限责任公司提供的资料并经本所经办律师核查，大家资
产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）为保险资产管理产品，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
（5）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）系以其自有资金参与
本次认购。华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如
下：
名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室（天
住所
津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
执行事务合伙人 湖南迪策润通私募基金管理有限公司
出资额 200,000 万元
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围
咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的资料并经本所
经办律师核查，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2014
年 4 月 17 日在基金业协会备案，备案编号为 SD2351。
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（6）华夏基金管理有限公司
华夏基金管理有限公司系以其管理的 4 个产品参与本次认购。华夏基金管理
有限公司的基本情况如下：
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
注册资本 23,800 万元
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
根据华夏基金管理有限公司提供的材料并经本所经办律师核查，华夏基金管
理有限公司参与本次认购的 4 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 产品登记编码 备案日期
1 中国光大银行股份有限公司-华夏磐益一年定
- -
期开放混合型证券投资基金
2 中国工商银行股份有限公司-华夏聚利债券型
- -
证券投资基金
3 华夏基金-中泰资管 8131 号 FOF 单一资产管
SVN254 2022.04.26
理计划-华夏基金-中泰 1 号单一资产管理计划
4 华夏基金-江西铜业（北京）国际投资有限公司
SVL445 2022.04.13
-华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划
中国光大银行股份有限公司-华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金、中
国工商银行股份有限公司-华夏聚利债券型证券投资基金系公募基金，无需进行
私募基金管理人登记及产品备案。
（7）UBS AG
UBS AG 系以其自有资金参与本次认购。UBS AG 的基本情况如下：
名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorst adt 1,4051
住所
Basel.Switzerland
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履
行相关的登记备案手续。
（8）中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次认购。中信证券股份有限公
司的基本情况如下：
名称 中信证券股份有限公司
类型 上市股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
注册资本 1,482,054.6829 万元
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、
浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
经营范围 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品；股票期权做市。
中信证券股份有限公司系以其自有资金参与本次认购，无需进行私募基金管
理人登记及产品备案。
（9）华泰资产管理有限公司
华泰资产管理有限公司系以其管理的 7 个产品（作为 7 个发行对象）参与本
次认购。华泰资产管理有限公司的基本情况如下：
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060 万元
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据华泰资产管理有限公司提供的材料并经本所经办律师核查，华泰优颐股
票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金
产品-中国工商银行股份有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股
份有限公司、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-广
州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳
健增益资产管理产品、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品属于
养老金产品或保险资产管理产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（10）中欧基金管理有限公司
中欧基金管理有限公司系以其管理的 5 个产品参与本次认购。中欧基金管理
有限公司的基本情况如下：
名称 中欧基金管理有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
法定代表人 窦玉明
注册资本 22,000 万元
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据中欧基金管理有限公司提供的材料并经本所经办律师核查，中欧基金管
理有限公司参与本次认购的 5 个产品的名称及备案情况如下：
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序号 产品名称 产品编码 备案日期
1 中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券
- -
投资基金
2 中国建设银行股份有限公司-中欧悦享生活混合型证券
- -
投资基金
3 中欧基金-光大银行-中欧基金阳光 1 号集合资产管理计
SNQ698 2020-12-31
划
4 中欧基金-光大银行-中欧基金阳光增盈稳健 3 号集合资
SSZ684 2021-10-18
产管理计划
5 中欧基金-邮储银行-中欧基金春华 1 号集合资产管理计
SSW808 2021-09-30
划
中国工商银行股份有限公司-中欧消费主题股票型证券投资基金、中国建设
银行股份有限公司-中欧悦享生活混合型证券投资基金系公募基金，无需进行私
募基金管理人登记及产品备案。
（11）平安资产管理有限责任公司
平安资产管理有限责任公司系以其管理的“平安资产-工商银行-鑫享 3 号资
产管理产品”参与本次认购。平安资产管理有限责任公司的基本情况如下：
名称 平安资产管理有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
法定代表人 黄勇
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 91310000710933446Y
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据平安资产管理有限责任公司提供的资料并经本所经办律师核查，平安资
产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品为保险资产管理产品，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
（12）广州塔牌创业投资管理有限公司
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
广东塔牌创业投资管理有限公司系以其自有资金参与本次认购。广东塔牌创
业投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 广东塔牌创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
法定代表人 赖宏飞
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 9144030035991137XT
一般经营项目是：股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
经营范围 资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基
金管理业务）。
广东塔牌创业投资管理有限公司系以其自有资金参与本次认购，无需进行私
募基金管理人登记及产品备案。
（13）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司系以其管理的 10 个产品参与本次认购。财通基金管
理有限公司的基本情况如下：
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据财通基金管理有限公司提供的材料并经本所经办律师核查，财通基金管
理有限公司参与本次认购的 10 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 产品编码 备案日期
1 财通基金-中信建投证券股份有限公司-财通基金玉泉
SVC297 2022.02.17
合富 60 号单一资产管理计划
2 财通基金-肖颖华-财通基金安吉 322 号单一资产管理计 STT366 2022.01.10
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北京德恒律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
序号 产品名称 产品编码 备案日期
划
3 财通基金-首创证券股份有限公司-财通基金汇通 2 号单
SSK496 2021.08.11
一资产管理计划
4 财通基金-吴清-财通基金安吉 136 号单一资产管理计划 STR693 2021.12.30
5 财通基金-豫章壹号私募股权投资基金-财通基金安吉
SVE521 2022.03.01
318 号单一资产管理计划
6 财通基金-久银鑫增 17 号私募证券投资基金-财通基金
SVM020 2022.04.11
君享尚鼎 2 号单一资产管理计划
7 财通基金-潘旭虹-财通基金韶夏 1 号单一资产管理计划 SNF171 2020.11.06
8 财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增
SSA663 2021.07.07
56 号单一资产管理计划
9 财通基金-中英人寿保险有限公司-传统保险产品-财通
SQP393 2021.05.11
基金中英人寿 2 号单一资产管理计划
10 财通基金-胡梅-财通基金金兰 1 号单一资产管理计划 SSZ631 2021.10.18
（14）太平基金管理有限公司
太平基金管理有限公司系以其管理的 3 个产品参与本次认购。太平基金管理
有限公司的基本情况如下：
名称 太平基金管理有限公司
类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
住所 上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 101 室
法定代表人 焦艳军
注册资本 65,000 万元
统一社会信用代码 91310000717885301K
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
根据太平基金管理有限公司提供的材料并经本所经办律师核查，太平基金管
理有限公司参与本次认购的 3 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 产品编码 备案日期
1 太平基金-江苏银行-太平基金-定增 1 号集合资产管理
STC378 2021.11.03
计划
2 太平基金-太平人寿保险有限公司-保险资金-太平基金-
SLV543 2020.09.04
太平人寿-盛世锐进 2 号单一资产管理计划
3 太平基金-江苏银行-太平基金-盛世锐进 6 号集合资产 STS571 2022.01.17
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北京德恒律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
序号 产品名称 产品编码 备案日期
管理计划
（15）南方基金管理股份有限公司
南方基金管理股份有限公司系以其管理的 7 个产品参与本次认购。南方基金
股份有限公司的基本情况如下：
名称 南方基金管理股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
注册资本 36,172 万元
统一社会信用代码 91440300279533137K
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、
经营范围
中国证监会许可的其它业务。
根据南方基金管理股份有限公司提供的材料并经本所经办律师核查，南方基
金管理股份有限公司参与本次认购的 7 个产品的名称及备案情况如下：
序号 产品名称 产品编码 备案日期
1 南方基金-中信银行-南方基金中信卓睿定增 1 号集合资
SLX054 2020.09.17
产管理计划
2 南方基金-中泰资管 8131 号 FOF 单一资产管理计划-南
SVR238 2022.05.26
方基金华睿 1 号单一资产管理计划
3 南方基金-广州凯得投资控股有限公司-南方基金凯得 1
STH850 2021.11.29
号单一资产管理计划
4 南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理
SST957 2021.09.22
计划
5 南方基金-金圆资本管理（厦门）有限公司-南方基金圆
SVT500 2022.05.31
睿单一资产管理计划
6 中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方集利 18 个月定
- -
期开放债券型证券投资基金
7 南方基金-邮储银行-南方基金鼎睿 1 号集合资产管理计
SVC474 2022.03.10
划
中国邮政储蓄银行股份有限公司-南方集利 18 个月定期开放债券型证券投
资基金系公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
（16）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
19
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系以国泰君安金融控股有限公司-客户
资金（RQFII）参与本次认购。国泰君安资产管理（亚洲）有限公司的基本情况
如下：
名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
类型 境外法人
住所（营业场所） 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
法定代表人（分支
阎峰
机构负责人）
注册资本 5,000 万港币
统一社会信用代码
No.522939
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司管理的国泰君安金融控股有限公司-客
户资金系人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履
行相关的登记备案手续。
经本所经办律师核查，除根据相关法律法规、规范性文件的要求不需要进行
备案的产品外，上述机构投资者参与本次发行所使用的产品均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求履行了
备案程序。
（二）发行对象的关联关系核查
根据发行对象的承诺并经本所经办律师核查，本次发行的 23 位发行对象与
发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购的情形。
本次非公开发行股票单一认购对象及其关联方认购股份数量未超过本次非
公开发行股票数量的 30%，且单一认购对象及其关联方本次认购股份数量加上
20
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
其认购时已持有的公司股份数量未超过本次发行完成后公司总股本的 5%。
发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次非公开发行的认购
对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所经办律师认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人股东大会
审议通过的发行方案及《发行管理办法》《实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票的股款缴纳情况
2022 年 7 月 7 日，发行人向获得配售的 23 名认购对象发出《青岛海容商用
冷链股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》《股份认购协议》等文件，经本
所经办律师核查，《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》的相关
规定。
2022 年 7 月 12 日，四川华信会计师事务所出具了《青岛海容商用冷链股份
有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2022）第 0067 号），该报
告显示：经审验，截至 2022 年 7 月 11 日止，国金证券指定的收款银行中国建设
银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 已收到本次海容冷链
非公开发行股票申购资金人民币 999,999,980.41 元。
2022 年 7 月 13 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022JNAA40078），经审验，截至 2022 年 7 月 12 日止，海容冷链本次
非公开发行人民币普通股 31,575,623 股，募集资金总额为人民币 999,999,980.41
元，扣除各项发行费用人民币 16,226,414.82 元（不含增值税），实际募集资金净
额为人民币 983,773,565.59 元，其中计入股本人民币 31,575,623.00 元，计入资本
公积人民币 952,197,942.59 元。
五、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日：
（一）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；
（二）发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份
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北京德恒律师事务所 关于青岛海容商用冷链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票的询价及配售过
程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
（三）本次非公开发行股票最终确定的发行对象的资格、发行价格、发行数
量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效；
（四）本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效；
（五）本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并
获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上交所的股票上
市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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