证券代码:603187           证券简称:海容冷链          公告编号：2022-047


                青岛海容商用冷链股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     2019 年限制性股票激励计划之限制性股票回购数量：10,618 股
     2019 年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格：6.88 元/股

     2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购数
量：23,213 股
     2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价
格：18.39 元/股

    青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25
日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照 6.88 元/股的回购价格回购注销公

司 2019 年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解除限售条
件的限制性股票共计 10,618 股，按照 18.39 元/股的回购价格回购注销公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但不具备解
除限售条件的限制性股票共计 23,213 股。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年限制性股票激励计划

    1、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<青岛海容
商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项发表了同意的意见。

    2、2019 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名 单 》， 2019 年 6 月 6 日 至 2019 年 6 月 15 日 ， 公 司 通 过 公 司 网 站
（www.chinahiron.com）发布了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划方案的
公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名

单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2019 年 6 月 17 日，公司在上海证券交易所官方
网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于
2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：
2019-039）。

    3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核

查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用
冷链股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》（公告编号：2019-042）。
    4、2019 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名

单及授予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，确定授予日是 2019 年 7 月 2 日，独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项发表了同意的意见。
    5、2019 年 8 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划权益
授予结果公告》（公告编号：2019-052）。

    6、2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对激励对象第一个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的意见。

    7、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格并回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票
激励计划回购价格由 15.51 元/股调整为 7.18 元/股，并对公司 2019 年限制性股
票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回

购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发
表了同意的意见。
    8、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。

    9、2021 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-059）。
    10、2021 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二
个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监

事会对激励对象第二个限售期解除限售条件进行了审核并发表了同意的意见。
    11、2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意按照 7.18 元/股的回购价格回购注销公司
2019 年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限

制性股票共计 30,338 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意的意见。
    12、2021 年 9 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。

    13、2021 年 11 月 2 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-101）。
    14、2022 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议

案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议
案》，同意将 2019 年限制性股票激励计划回购价格由 7.18 元/股调整为 6.88 元/
股，后续公司将为 71 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计
解除限售 66.1881 万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对相关事项发表了同意的意见。

    15、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项发表了同意的意见。
    （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划

    1、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

    3、2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关

于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监
事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
    6、2021 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工
作。

    7、2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。

    8、2021 年 12 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 13.4148 万份股票期权和 13.4148 万股限制性股票的登记工作。
    9、2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》

《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    10、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性

股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项发表了同意的意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣因个人原因离职，其不
再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象邹治臣、

丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共 8 人因个人原因
离职，均不再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期
且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
    公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行

回购注销。
    （二）回购注销数量
    截至本公告披露日， 邹治臣持有的已获授但尚未解除限售的 2019 年限制性
股票激励计划之限制性股票 10,618 股；邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯
亚茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的

2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票合计 23,213 股。
    （三）回购价格
    公司 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格经 2019 年度、2020
年度、2021 年度除权除息调整后已由 15.51 元/股调整为 6.88 元/股。具体内容
详见公司于 2022 年 6 月 17 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披

露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票回购价格的
公告》（公告编号：2022-028）。
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价
格经 2021 年度除权除息调整后已由 18.69 元/股调整为 18.39 元/股。具体内容
详见公司于 2022 年 6 月 17 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披
露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-030）。
    截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。本次 2019

年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格为 6.88 元/股；本次 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价格为 18.39 元/股。
    （四）资金来源
    公司将 以自 有资 金回购 上述 激励 对象 所持 有的不 符合 解除 限售 条件的
33,831 股限制性股票，其中：2019 年限制性股票激励计划之限制性股票回购数

量为 10,618 股，回购价格为 6.88 元/股；2021 年股票期权与限制性股票激励计
划之首次授予限制性股票回购数量为 23,213 股，回购价格为 18.39 元/股。

    三、本次回购注销后公司股本结构的变动

    公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 276,087,287 股变更
为 276,053,456 股。公司股本结构变动如下：
     股份类型           本次变动前          本次变动          本次变动后

有限售条件的流通股份        34,135,413            -33,831         34,101,582

无限售条件的流通股份       241,951,874                  0        241,951,874

     股份总额             276,087,287            -33,831        276,053,456

    以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注册
资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质
性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

    五、独立董事意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣，2021 年股票期权与限
制性股票激励计划的首次授予激励对象邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚
茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共 8 人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格，
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；公司本次回
购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性
股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司将
于本次回购完成后依法履行减少注册资本程序。公司本次回购注销导致的注册资

本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中
小股东利益的情形。独立董事一致同意公司回购注销上述 8 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票，同意将议案提交股东大会审议。
    六、监事会意见
    公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣，2021 年股票期权与限

制性股票激励计划的首次授予激励对象邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚
茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共 8 人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格；
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回
购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性
股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，决策审

批程序合法、合规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，
也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司回购注销
上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    七、法律意见书的结论意见
    （一）关于回购 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票

    公司已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部
分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《股权激励管理办法》及《股
票激励计划》的有关规定；公司尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注
销手续及减资的工商变更登记手续。
    （二）关于回购 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予的限制

性股票
    1、公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与
授权；
    2、本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有

关规定。
    八、备查文件

    1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

    2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

    3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议

相关事项的独立意见；

    4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第五次会议相

关事项的意见；

    5、上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司回

购注销部分限制性股票的法律意见书；

    6、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法

律意见。

    特此公告。



                                          青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 8 月 26 日