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青岛海容商用冷链股份有限公司                             锦天城法律意见书



                        上海锦天城（青岛）律师事务所

                     关于青岛海容商用冷链股份有限公司

                           回购注销部分限制性股票的

                                  法律意见书

致：青岛海容商用冷链股份有限公司：

     上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷
链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，作为公司 2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就海容冷链本次股票激励计划激励对象离职涉
及回购注销其持有的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜，出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则，审阅了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划》）与本次回购注
销事宜相关的审批程序以及本所律师认为需要审查的其他文件。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证：即公司已经提供了本所律
师出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺
函或证明，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的
或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解
而出具。


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       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
出具法律意见。

       本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见，不对本
次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见，亦不对本次股票激励计划作任何形式的担保。本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

       本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。

       本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随同其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。

       基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

       一、 本次回购注销的相关批准与授权

       （一）公司董事会已经取得本次回购注销的授权

       2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事宜。

       （二）本次回购注销已经履行的批准程序

       1、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因离职的 1 名激励对象所
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.88 元/
股。

       2、2022 年 8 月 25 日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独


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立意见，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司将于本次回购完
成后依法履行减少注册资本程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对
公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形。

        3、2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海容冷链本次回购注销事
宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《股票激励计
划》的相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资
的工商变更登记手续。

    二、本次回购注销的依据

       根据《股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”相关规定，若激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。

       基于公司《股票激励计划》及原激励对象邹治臣因个人原因已离职，对于其
根据《股票激励计划》已获授但尚未解除限售的 10,618 股限制性股票应当由公
司回购注销。

       本所律师认为，海容冷链本次回购注销具有《股票激励计划》规定的相关依
据。

       三、本次回购注销的限制性股票数量、价格及资金来源

       根据《股票激励计划》第十五章“限制性股票的回购注销”规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。

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     根据《股票激励计划》需对回购数量、回购价格进行调整的，按照以下方法
做相应调整，回购数量的调整方法：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的，调整公式为 Q＝Q0×（1＋n），Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股
的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，Q 为调整后的限制性股
票数量。回购价格的调整方法：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，
调整公式为 P=P0÷（1+n），P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率，P 为调整后的回购价格；派息的，调整
公式为 P=P0-V，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回
购价格。

     经本所律师核查，根据《股票激励计划》，邹治臣原获授尚未解除限售的股
票数量为 18,057 股，原认购限制性股票的价格为 15.51 元/股。

     基于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案及前述《股
票激励计划》规定的对回购价格、回购数量的调整方式，在公司 2019 年度利润
分配方案实施且 2019 年限制性股票第一期解锁后，邹治臣已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量由 18,057 股调整为 15,168 股，回购价格由 15.51 元/股调整
为 10.65 元/股。基于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
及前述《股票激励计划》规定的对回购价格、回购数量的调整方式，在公司 2020
年度利润分配方案实施且 2019 年限制性股票第二期解锁后，邹治臣已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量由 15,168 股调整为 10,618 股，回购价格由 10.65
元/股调整为 7.18 元/股。基于公司 2021 年度利润分配预案的议案及前述《股票
激励计划》规定的对回购价格的调整方式，在 2021 年利润分配方案实施后，邹
治臣已获授但尚未解除限售的限制性股票价格由 7.18 元/股调整为 6.88 元/股。

     另外，根据《股票激励计划》的规定，公司将以自有资金回购激励对象邹治
臣所持有的不符合解除限售条件的限制性股票。

     2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的邹治臣所持有的已获授但尚
未解除限售的 10,618 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 6.88 元/股。

     综上，本所律师认为，海容冷链本次回购注销的限制性股票数量、价格及资

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金来源符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。

    四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的
相关程序，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《股
权激励管理办法》及《股票激励计划》的有关规定；公司尚待按照《公司法》及
相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。

     本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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