国金证券股份有限公司

                关于青岛海容商用冷链股份有限公司

    使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛海
容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规
及规范性文件的要求，对海容冷链使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管
理的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提
下，对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实
现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

     （二）资金来源

     1、资金来源

     资金来源为公司 2021 年非公开发行股票闲置的募集资金。由于募集资金投
资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目推进计划，现阶段公司的
募集资金存在暂时闲置的情形。

     2、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）的核准，公司非公开发行人民
币普通股 31,575,623 股，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除各项
发行费用人民币 16,226,414.82 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
983,773,565.59 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 7 月 13 日出具了验资报告
（XYZH/2022JNAA40078）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。

    （三）产品种类

    为控制风险，公司使用非公开发行股票闲置募集资金适当购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行
固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益
凭证等）。

    （四）投资金额

    公司拟使用单日最高余额不超过人民币 6 亿元的非公开发行股票闲置募集
资金进行现金管理。

    （五）投资方式

    公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体
产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关
联关系。

    （六）投资期限

    自公司 2022 年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内有效，在决议有
效期内公司可根据保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益
型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）期限在可用资金额
度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    二、风险提示及风险控制措施

    （一）风险提示

    公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结
构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益
受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
    1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

    2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

   三、对公司的影响

    公司主要财务指标如下：

                                                                     单位：万元
     项目        2022 年 6 月 30 日（未经审计）   2021 年 12 月 31 日（经审计）
   资产总额                          407,206.52                       371,702.50
   负债总额                          151,353.60                       132,391.87
    净资产                           255,852.93                       239,310.64
     项目          2022 年半度（未经审计）            2021 年度（经审计）
经营活动产生的
                                     -18,749.57                          5,566.19
 现金流量净额

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金为 41,797.94 万元，公司拟使用单日
最高余额不超过人民币 6 亿元的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行
固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益
凭证等），占最近一期期末货币资金的比例为 143.55%。

    公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用
非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会
影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收
益，为公司及股东获取投资回报。

   四、本次利用闲置募集资金进行现金管理的决策程序

    （一）决策程序的履行

    2022 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况
下，使用单日最高余额不超过人民币 6 亿元的非公开发行股票闲置募集资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保
本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构
性存款及证券公司保本型收益凭证等）。

    （二）独立董事意见

    在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全性高、流动性好的前
提下，公司拟使用单日最高余额不超过 6 亿元的非公开发行股票闲置募集资金
进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规
定。

    综上所述，全体独立董事一致同意公司使用单日最高余额不超过人民币 6
亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，同意将议案提交股东大会
审议。

   （三）监事会意见

    2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在
符合相关规定且不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用非公
开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在
变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
     综上所述，监事会同意公司使用单日最高余额不超过人民币 6 亿元的非公
开发行股票闲置募集资金进行现金管理。

    六、保荐机构的核查意见

    公司本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。

    公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《青岛
海容商用冷链股份有限公司关于公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现
金管理的议案》，尚待公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议该议案。公司全
体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要
性进行了确认。

    根据本次非公开发行股票闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行
固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭
证等）。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获
得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理
事项无异议。

    （以下无正文）