青岛海容商用冷链股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 青岛
二〇二二年九月
青岛海容商用冷链股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
议案一、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案........ 4
议案二、关于回购注销部分限制性股票的议案............................ 8
议案三、关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案. 10
议案四、关于减少注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案. 11
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份
有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持
股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议
谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，
出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点
和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
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七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决
权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 9 月 15 日 14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室。
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人播放本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份
总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
1、关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
2、关于回购注销部分限制性股票的议案
3、关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
4、关于减少注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）的核准，青岛海容商用冷链股份
有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股 31,575,623 股，募集
资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除各项发行费用人民币 16,226,414.82
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元，其中计入
股本人民币 31,575,623.00 元，计入资本公积人民币 952,197,942.59 元。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并于 2022 年 7 月 13 日出具了《验资报告》 XYZH/2022JNAA40078）。
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对
非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提
下，对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实
现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 6 亿元的非公开发行股票闲置募集
资金进行现金管理。
（三）资金来源
1、资金来源的一般情况
公司委托理财的资金来源为公司 2021 年度非公开发行股票闲置的募集资
金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目推进
计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）的核准，青岛海容商用冷链
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股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股 31,575,623 股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 999,999,980.41 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
16,226,414.82 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 31,575,623.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
952,197,942.59 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 7 月 13 日出具了《验资
报告》（XYZH/2022JNAA40078）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等相关规定，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展
银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海
岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体
产品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关
联关系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司 2022 年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内有
效，在决议有效期内公司可根据保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）期限
在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专
户。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结
构性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收
益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
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（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 407,206.52 371,702.50
负债总额 151,353.60 132,391.87
净资产 255,852.93 239,310.64
2022 年半年度 2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -18,749.57 5,566.19
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金为 41,797.94 万元，公司拟使用单日
最高余额不超过人民币 6 亿元的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固
定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证
等），占最近一期期末货币资金的比例为 143.55%。
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公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用非
公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响
公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为
公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案二：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司 2019 年限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的部分激励对象离职，不再具备股权激励资格，根据激励计划的相关规定，公司
将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
一、关于 2019 年限制性股票激励计划
公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣因个人原因离职，其不
再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约
或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司 2019 年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格经 2019 年度、2020
年度、2021 年度除权除息调整后已由 15.51 元/股调整为 6.88 元/股。
因此，公司拟以 6.88 元/股的价格回购邹治臣持有的尚未解除限售的 2019
年限制性股票激励计划之限制性股票 10,618 股。
二、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象邹治臣、
丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共 8 人因个人原因
离职，均不再具备股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期
且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价
格经 2021 年度除权除息调整后已由 18.69 元/股调整为 18.39 元/股。
因此，公司拟以 18.39 元/股的价格回购上述 8 名激励对象持有的尚未解除
限售的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票 23,213
股。
综上，公司本次拟回购限制性股票共 33,831 股，本次限制性股票回购注销
完成后，公司股份总数将减少 33,831 股，注册资本将相应减少 33,831 元。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2022 年 9 月 15 日
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青岛海容商用冷链股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于增加注册资本并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的相关规定及公司实际情况，公司拟增加注册资本并修订《公司章程》的
部分条款，具体修订情况如下：
2022 年 7 月 19 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期
权行权 1 份，公司股份总数由 244,511,663 股增加至 244,511,664 股；2022 年 7
月 29 日，公司完成非公开发行股票 31,575,623 股的登记，公司股份总数由
244,511,664 股增加至 276,087,287 股；根据上述情况，公司注册资本将由
244,511,663 元增加至 276,087,287 元。
根据上述注册资本增加事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
244,511,663 元。 276,087,287 元。
第二十条 公司股份总数为 244,511,663 第二十条 公司股份总数为 276,087,287
股,公司的股本结构为：普通股 244,511,663 股,公司的股本结构为：普通股 276,087,287
股。 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管
机关的要求办理公司工商变更事宜。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案内容尚未公开披露，所有接触人员均负有保密义务
议案四：
关于减少注册资本并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的相关规定及公司实际情况，公司拟减少注册资本并修订《公司章程》的
部分条款，具体修订情况如下：
公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象邹治臣，2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予的激励对象邹治臣、丁北峰、徐法伟、周光雨、侯亚
茜、李国友、赵淑娟、吕佳欣共 8 人因个人原因离职，均不再具备股权激励资格。
对于上述 8 名激励对象，公司将回购并注销其尚未解除限售的限制性股票共计
33,831 股，公司股份总数将由 276,087,287 股减少至 276,053,456 股，公司注
册资本将由 276,087,287 元减少至 276,053,456 元。
根据上述注册资本减少事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
276,087,287 元。 276,053,456 元。
第二十条 公司股份总数为 276,087,287 第二十条 公司股份总数为 276,053,456
股,公司的股本结构为：普通股 276,087,287 股,公司的股本结构为：普通股 276,053,456
股。 股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管
机关的要求办理公司工商变更事宜。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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