海容冷链：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告2022-10-28
证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2022-059
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计 6 人。
本次股票期权可行权数量：4.0244 万份，占目前公司总股本的 0.0146%。
预留授予股票期权的行权价格为 43.71 元/份。
本次限制性股票解除限售数量：4.0244 万股，占目前公司总股本的
0.0146%。
股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
预留授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具
备上市条件。
本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27
日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合
行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项
说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
3、2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
6、2021 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工
作。
7、2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
8、2021 年 12 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 13.4148 万份股票期权和 13.4148 万股限制性股票的登记工
作。
9、2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议
案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意
见。
10、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了同意的意见。
11、2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事
项发表了同意的意见。
（二）股票期权及限制性股票授予情况
授予时 授予后期权
授予激
授予 授予时行权 数量 /股票剩余
激励工具 授予日期 励对象
批次 /授予价格 （万份/ 数量（万份/
人数
万股） 万股）
首次 股票期权 2021 年 6 月 18 日 37.79 元/份 345.3271 359 14.4600
授予 限制性股票 2021 年 6 月 18 日 18.69 元/股 345.3271 359 14.4600
预留 股票期权 2021 年 11 月 22 日 44.01 元/份 13.4148 6 1.0452
授予 限制性股票 2021 年 11 月 22 日 22.01 元/股 13.4148 6 1.0452
注：本激励计划预留剩余 1.0452 万份股票期权及 1.0452 万股限制性股票不再授予并失效。
（三）历次股权期权及限制性股票调整情况
1、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.60元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，《公司2021年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）股票期
权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份，预留股票期权数量由
10.3286万份调整为14.4600万份，首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整
为347.0404万股，预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股；首次
授予股票期权的行权价格由53.51元/份调整为37.79元/份，首次授予限制性股票
的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。
由于部分激励对象因个人原因自愿放弃，《激励计划》首次授予股票期权的
激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整
为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调
整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公
司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因
自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因
此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际
授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳
过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，其放弃
认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此，公司本激励计划首次实际授予激励
对象人数由 359人调整为 356 人，首次实际授予数量由 345.3271万股调整为
344.2889万股。
3、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会
议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.30元（含
税），首次授予股票期权的行权价格由37.79元/份调整为37.49元/份；预留授予
股票期权的行权价格由44.01元/份调整为43.71元/份。首次授予限制性股票的回
购价格由18.69元/股调整为18.39元/股；预留授予限制性股票的回购价格由
22.01元/股调整为21.71元/股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
8号——股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。同
日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离
职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权
16,760份。本次注销完成后，首次授予的股票期权激励对象人数由356人变更为
351人，已获授尚未行权的股票期权数量由344.2889万份调整为342.6129万份。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
4、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，鉴于《激励计划》首次授予部分激励对象因个人原因离职，均不再
具备股权激励资格，根据激励计划的相关规定，公司决定注销3名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计9,219份，同时回购注销8名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计23,213股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见。
（四）历次股票期权行权及限制性股票解除限售情况
1、历次股票期权行权情况
公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权有效期为
2022 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 18 日（行权日必须为交易日），行权方式为自
主行权。截至 2022 年 9 月 30 日，首次授予股票期权已行权且完成股份登记 1
股，占公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量的
0.000097%，行权人数为 1 人。具体情况如下：
2022 年第三 截至 2022 年 9 累计行权占可
可行权数
姓名 职务 季度行权数 月 30 日累计行 行权总量的百
量（份）
量（股） 权总量（股） 分比（%）
董事、常务副总经
赵定勇 13,967 0 0 0
理、董事会秘书
马洪奎 董事、副总经理 13,967 0 0 0
王存江 董事 13,967 0 0 0
王彦荣 董事、财务总监 13,967 0 0 0
赵琦 董事 13,967 0 0 0
董事、高级管理人员小计 69,835 0 0 0
核心技术、管理及业务人员 958,030 1 1 0.000097%
2、历次限制性股票解除限售情况
剩余未解锁
股票解锁 股票解锁数 取消解锁股票数量 因分红送转导致解
批次 股票数量
日期 量（万股） 及原因 锁股票数量变化
（万股）
首次授予 因激励对象离职取
2022-7-19 102.7865 239.8264 0
第一批 消解锁 5,029 股
二、本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）等待/限售期届满的说明
根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本
激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；本
激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为 2021 年 12 月 20 日，本激励
计划预留授予的股票期权第一个等待期与限制性股票第一个限售期将于 2022 年
12 月 19 日届满。
（二）行权/解除限售条件已达成
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激
励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条
件及达成情况如下：
激励对象符合行权/解除限售
行权/解除限售条件
条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足行
法表示意见的审计报告； 权/解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构 激励对象未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权/解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
行权/解除限售期 业绩考核目标
经审计，公司 2021 年度营业收
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2021 年营 入为 2,661,793,901.13 元，较
第一个行权/解除限售期
业收入或净利润增长率不低于 20%； 2020 年 增 长 40.80%, 符 合
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营 《2021 年股票期权与限制性股
第二个行权/解除限售期
业收入或净利润增长率不低于 40%； 票激励计划（草案）》规定的
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营 业绩考核要求。
第三个行权/解除限售期
业收入或净利润增长率不低于 60%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上
述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三
个等级，分别对应行权/解除限售比例如下表所示：
考核评级 优良 合格 不合格 股票期权部分：
行权/解除限售比例 100% 70% 0% 6 名激励对象个人绩效考核均
为优良，满足行权条件，本期
个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限
个人层面系数均为 100%。
售额度×行权/解除限售比例
限制性股票部分：
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考
6 名激励对象个人绩效考核均
核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
为优良，满足解除限售条件，
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未
本期个人层面系数均为 100%。
行权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购注销；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考
核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期
股票期权/限制性股票计划行权/解除限售额度，由公司注销/按授予价
格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》预留授予的股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已满足。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，同意公司在等
待/限售期届满后按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定为符合条件的 6 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股
票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（三）对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象，均符合
行权/解除限售条件。
三、本激励计划第一个行权期行权及解除限售期解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、预留授予日：2021 年 11 月 22 日
2、行权数量：4.0244 万份
（若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。）
3、行权人数：6 人
4、调整后行权价格：43.71 元/份
（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。）
5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办
券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
7、行权安排：行权有效日期为 2022 年 12 月 20 日-2023 年 12 月 19 日，可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象行权情况
本次可行权的股 本次可行权的股
获授的股票期 本期可行权的股票
职务 票期权数量占其 票期权数量占总
权数量（万份） 期权数量（万份）
获授数量的比例 股本的比例
核心技术、管理及业
13.4148 4.0244 30% 0.0146%
务人员（6 人）
（二）限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：6 人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 4.0244 万股，占公司目前股本总额
的 0.0146%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
获授的限制性股票 本次可解锁限制性 本次解锁数量占其已获授
职务
数量（万股） 股票数量（万股） 予限制性股票比例
核心技术、管理及业务
13.4148 4.0244 30%
人员（6 人）
四、独立董事意见
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第一个行
权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，且符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。独立董事一致同意公司按照《激励计划》的相关规定为 6
名符合条件的激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事
宜。
五、监事会意见及对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核
查后认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第
一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次
激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时，
独立董事发表了独立意见，审议和表决程序符合相关规定。本次激励计划的激励
对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划
确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为 6 名符合条件的激励
对象办理行权/解除限售事宜。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至《本法律意见》出具日：
（一）公司本次行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；
（二）《激励计划（草案）》设定的预留授予部分股票期权第一个行权期行
权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定。
八、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见；
4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第六次会议相
关事项的意见；
5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制
性股票第一个限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
