国金证券股份有限公司

关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用募集资金置换预先投入自

                            筹资金的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，认真、审慎的核查了海容冷链使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的事项，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）的核准，青岛海容商用冷链股份有
限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 73,322,355 股新股（发生转增股本
等情形导致总股本发生变化的，可相应调整发行数量）。本次公司实际非公开发
行人民币普通股（A 股）31,575,623 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民
币 31.67 元/股，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除各项发行费用人
民币 16,226,414.82 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2022 年 7 月 13 日 出 具 了 验 资 报 告 （ 第
XYZH/2022JNAA40078 号）。

    上述募集资金现已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，为规范公司
募集资金的管理和使用，公司与保荐机构、相关银行已签订了募集资金三方监管
协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
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 披露，公司本次发行募集资金投资项目如下：
                                                       投资总额            募集资金投资额
                      项目名称
                                                       （万元）              （万元）
     年产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目              78,482.28               70,000.00

                     补充流动资金                         30,000.00               30,000.00

                          合计                           108,482.28              100,000.00

     三、自筹资金预先投入情况
     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛海容商用冷链股
 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（第
 XYZH/2022JNAA4F0001 号），截至 2022 年 10 月 15 日，公司以自筹资金预先投
 入情况如下：
     1、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 136,973,523.37 元，
 具体情况如下：
                                    募集资金投资额    自筹资金预先               拟置换募集
          项目名称
                                        （元）        投入金额（元）           资金金额（元）
年产 100 万台高端立式冷藏展示
                                     700,000,000.00       136,973,523.37           136,973,523.37
         柜扩产项目

     2、公司以自筹资金预先支付发行费用 599,056.60 元（不含增值税）。
     综上，截至 2022 年 10 月 15 日，公司预先投入的自筹资金共计 137,572,579.97
 元；公司拟使用 137,572,579.97 元募集资金置换 137,572,579.97 元预先投入的自
 筹资金。
     四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
 符合监管要求
     2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第
 六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意
 使用募集资金 137,572,579.97 元置换预先投入的自筹资金。相关审议程序符合有
 关规定。同时，独立董事已对上述事项发表了独立意见，保荐机构国金证券股份
 有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通
 合伙）出具了《青岛海容商用冷链股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及
 支付发行费用情况的鉴证报告》（第 XYZH/2022JNAA4F0001 号）。
     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
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市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司以募集资金人民币 137,572,579.97 元置换预先
已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第六次会议以及第四届
监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并经信
永中和会计事务所（普通特殊合伙）进行了专项鉴证，出具了《青岛海容商用冷
链股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》
（第 XYZH/2022JNAA4F0001 号），相关程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，不影响募集资金投资计划
的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐
机构对公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。




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（《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司使用募集资金置
换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                                  戴任智           李维嘉




                                           国金证券股份有限公司（公章）




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