证券代码：603188          证券简称：亚邦股份         公告编号：2018-118



                   江苏亚邦染料股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018 年 12 月 4 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏亚邦染料股份有
限公司调整控股子公司业绩承诺事项的问询函》（上证公函【2018】2685 号）
（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》
内容公告如下：
    2018 年 1 月，你公司以 9.04 亿元现金购买控股股东亚邦投资控股集团有限
公司（以下简称亚邦集团或控股股东）持有的江苏恒隆作物保护有限公司（以下
简称恒隆作物）51%的股权，同时受让其他 26 名股东所持有的 19.6%股权，合计
获得恒隆作物 70.60%的股权。12 月 4 日，你公司披露公告称，由于恒隆作物本
年度内长期处于停产状态，公司拟调整其业绩承诺及补偿方案。经对上述公告事
后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补
充披露以下事项。
    一、根据公告，2018 年 4 月 28 日，受政府统一要求环保停产的影响，恒隆
作物自当日起停产进行环保、安全改造，至今尚未复产。恒隆作物所在园区安全、
环保运行标准大幅提高，但未来完全恢复生产具有一定不确定性。请你公司补充
披露：（1）恒隆作物近三年内因环保、安全等问题受到行政处罚及相关整改情
况；（2）地方环保、安全机关在现场检查中，是否发现恒隆作物存在违法违规
问题，如是，请说明上述问题是否可能对其复产造成重大影响；（3）截至目前，
恒隆作物是否已收到地方机关对其改造验收复产的相关通知；（4）请你公司从
改造工作需求、资金、时间、验收审批等方面，并对比当前公司已复产分、子公
司整改情况，充分揭示可能导致恒隆作物无法完全恢复生产的风险。
    二、根据前期公司收购恒隆作物股权的披露信息，评估机构对恒隆作物 2018
年至 2021 年的营业收入预测分别为 85374.63 万元、103627.38 万元、113786.08
万元、118142.36 万元，并据此预测计算上述年度可实现净利润分别为 8921.61
万元、12210.43 万元、14068.91 万元、14835.71 万元。请你公司：（1）补充
说明在前次恒隆作物股权转让交易中，相关业绩预测及业绩承诺是否考虑产能受
限等因素；（2）结合恒隆作物 2018 年前十个月的收入、业绩情况，及上述对其
无法完全恢复生产的风险揭示，分析说明恒隆作物本次调整后 2019 年至 2021
年业绩承诺是否存在无法实现的风险。
    三、根据公告，如恒隆作物 2018 年经审计净利润为负数，则承诺方各主体
应当向公司进行补偿。请你公司及控股股东补充披露：（1）上述经审计净利润
是否为扣除非经常性损益后数额；（2）若 2018 年恒隆作物亏损，承诺方的补偿
履行时间及违约义务，相关方是否对补偿义务提供相应的履约担保；（3）控股
股东原持有恒隆作物 51%股权，为该交易的主要业绩承诺主体。请控股股东结合
目前资金情况，分析恒隆作物若出现业绩不达承诺时，其是否具备资金补偿能力，
是否有确保业绩补偿到位的相关措施。
    四、根据公告，关于补偿方式，将由逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。
请你公司补充披露：（1）若恒隆作物 2019 年至 2021 年期间，未达到调整后业
绩承诺，承诺方进行业绩补偿的时间、支付方式；（2）从上市公司交易价款支
付情况、延迟回收补偿款、各承诺方现金支付能力等方面，分析本次补偿方式调
整是否将对上市公司及中小股东利益造成不利影响。请独立董事发表意见。
    请你公司于 2018 年 12 月 5 日披露函件，并于 12 月 7 日之前以书面形式回
复我部，同时履行信息披露义务。
    根据上述《问询函》要求，公司将积极准备答复工作，及时履行信息披露义
务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                                         江苏亚邦染料股份有限公司董事会
                                                         2018 年 12 月 5 日