亚邦股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-04-19
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019 年 04 月 26 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年04月26日（星期五）下午14:00开始
网络投票时间：2019年04月26日（星期五）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门销售大楼一楼大会议室（江苏省
常州市武进区牛塘镇人民西路105号）
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
序号 议案名称
1 审议《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》
审议《关于授权公司董事长代表公司与恒隆作物原股东签署调整恒隆作物业绩承诺
2
的补充协议的议案》
3 审议《关于为控股孙公司提供担保的议案》
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
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果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2019 年第二次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案一：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于 2019 年
4 月 10 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于重新调整控股子公司
业绩承诺的议案》，具体内容如下：
一、基本情况：
亚邦股份于 2018 年 1 月 19 日与亚邦集团以及恒隆作物其他股东签订了《江
苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议
书》，协议约定公司以现金 90,368 万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆
作物 51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的 40%（折合总股本的
19.60%），合计获得恒隆作物 70.60%的股权。本次交易构成关联交易，不构成重
大资产重组，不涉及发行股份。基于上述交易，根据签订的《江苏亚邦染料股份
有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定，亚邦集
团及恒隆作物其他股东（以下简称“转让方”）对恒隆作物 2018 至 2020 年进行
了业绩承诺。
二、业绩承诺调整情况
自 2018 年以来，国内安全、环保治理力度空前加大，江苏省对沿海化工园区
企业集中整治进行了全面部署。受 2018 年 4 月 28 日政府统一环保停产要求影响，
恒隆作物自 2018 年 4 月 28 日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，
尚未恢复生产，无法实现正常生产状态下经营业绩。同时，受 3 月 21 日盐城市响
水县江苏天嘉宜化工有限公司重大安全事故（以下简称“3.21”事故）影响，恒
隆作物所外部安全、环保形势进一步趋紧，复产过程中安全、环保标准和执行力
度进一步提高，恒隆作物需增加资金、技术和时间投入进行提标改造，复产进度
受到一定影响。基于上述客观事实，恒隆作物原股东向亚邦股份提出，调整业绩
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承诺及补偿方案。为更好地促进恒隆作物的长远发展，保障转让双方利益，公司
董事会经过认真讨论分析，在前次调整的基础上对相关事项进行进一步核实确认，
与转让方进行多次磋商，重新调整了业绩承诺及补偿方案。具体调整情况如下：
1、原业绩承诺和补偿方案
转让方承诺：恒隆作物 2018 年、2019 年、2020 年的经审计的税后净利润（以
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于：9,000
万元、12,300 万元、14,100 万元（以下简称“业绩承诺”）。如恒隆作物 2018 年
至 2020 年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，
每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：[（截止当期期末恒隆作物累计净利润
承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年
的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于 0 时，
则按 0 取值，即转让方无需向亚邦股份补偿。但已经补偿的金额不冲回。各转让
方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中
的比例确定。
2、调整后的业绩承诺和补偿方案
（1）转让方承诺：自恒隆作物复产之日的次月 1 日起的 36 个月内经审计的
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分
别为第 1 个月至第 12 个月不低于 12,300 万元、第 13 个月至第 24 个月不低于 14,100
万元、第 25 个月至第 36 个月不低于 14,900 万元。如恒隆作物复产日晚于 2019
年 12 月 31 日，转让方承诺：恒隆作物复产之日的次月 1 日起的 36 个月内经审
计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
分别为第 1 个月至第 12 个月不低于 14,100 万元、第 13 个月至第 24 个月不低于
14,900 万元、第 25 个月至第 36 个月不低于 15,500 万元。若恒隆作物上述三个业
绩承诺期间内的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，
每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定： [（截止当期期末恒隆作物累计净利
润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/三个业绩承诺
期间的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于 0
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时，则按 0 取值，即转让方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。
（2）关于 15%的股权转让款支付。原协议约定剩余 15%的股权转让款分别于
三个业绩承诺年度每期支付 5%，如某承诺年度转让方需向甲方补偿，甲方有权在
该年度应支付给转让方的股权转让款中直接抵扣补偿款，不足部分由各转让方在
30 日内补足缴纳至甲方。
现调整为 15%的股权转让款在调整后 36 个月业绩承诺期届满后按照协议约
定的条件和条款统一结算支付。在 36 个月业绩承诺期内，即使截止某个业绩承诺
期间届满时当期业绩承诺实现，承诺方无需补偿，剩余股权转让款亦暂不实际支
付。在 36 个月业绩承诺期内，如某 12 个月承诺期间转让方需向甲方补偿，甲方
有权以剩余股权转让款直接抵扣补偿款，不足部分由各转让方在三十个工作日内
补足缴纳至甲方。
（3）增加股权质押。经各方协商一致，为保障上述关于调整后“业绩承诺和
补偿措施”条款的实施，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的
其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份。
四、业绩承诺方案调整的原因与合规合理性
（一）本次调整的原因
1、根据江苏省、连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求，
2018 年 4 月 28 日，灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业致送《告知书》，
要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠。为积极响应政府园区环保集中整治
要求，2018 年 5-6 月，恒隆作物及金囤农化按照《告知书》要求进行了停产及环
保自查自纠，并经过主管环保部门的现场检查工作，未发现重大环境问题，也未
发生重大环境污染事故。2018 年 6-8 月，江苏省生态环境厅、连云港市政府等相
关部门陆续出台有关化工园区企业整治及复产标准的政策性文件，明确规定了企
业整治及复产标准，企业生产所涉及的安全、环保标准与原执行的标准有了较大
幅度提高，企业需对标找差，加大安全、环保设施及费用投入，落实各项整治要
求，完成提标改造并经市、县两级主管部门现场验收，由市政府批复同意后复产。
恒隆作物目前正对照企业复产安全、环保标准进行提标改造。具体安全、环保标
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准变化及恒隆作物对标改造情况如下：
提标依据 恒隆作物对标复产标准
项 目 停产前标准 复产要求标准
政府文件 整改难点及进度
因园区污水处理厂排放标准提高，
1、连云港化工产业园区污 1、江苏省人民政府办 对企业的接管标准相应大幅提高，
水处理厂化学需氧量、氨 公厅 2018 年 6 月 16 主要指标 COD 由 1000 mg/L 提高
1、园区污水厂接管标准参照
氮、总氮、总磷接管标准 日《省政府办公厅关 至 500mg/L，须降低至原来的二分
执行《污水综合排放标准》
分别提高至 500mg/L、35 于印发全省沿海化工 之一，接管标准的提高要求企业投
GB8978-1996 三级标准。其
mg/L、45 mg/L 和 5 mg/L。 园区（集中区）整治 入大量时间和资金对原废水处理
中 COD 1000mg/L。
2、化工园区污水处理厂主 工作方案的通知》苏 设施进行升级改造，优化产品技术
2、恒隆作物的排污许可证中
废水 要水污染物（主要污染物 政办发 2018 46 号）； 工艺，确保废水达到园区污水处理
载明废水排放标准执行《污
为 COD、氨氮、总氮、总 2、连云港市政府 厂接管标准，达标排放。目前恒隆
水 综 合 排 放 标 准 》
磷）排放执行《城镇污水 2018 年 7 月 26 日《市 作物及金囤农化正对照废水提标
（GB8978-1996），其中主要
处理厂污染物排放标准》 政府办公室关于印发 要求主要推进三效蒸发高盐废水
指 标 COD1000mg/L 、 氨 氮
（GB18918-2002）一级 A。， 连 云 港 市 化 工 园 区 处理项目和污水站废水改造包括
40mg/L、总氮 70mg/L。
其中 COD50mg/L、 氨氮 5 （集中区）整治工作 深化处理等，已完成小试，并向厂
（8）mg/L、总氮 15 mg/L。 方案的通知》 家预订了相关设备，预计 2019 年
4 月底改造完成。
1、恒隆作物及金囤农化现行 1、在执行原废气排放标准 停产前对废气收集率及自动化控
有效的《排污许可证》 上载 的同时，要求企业产气场 制等并无要求，现根据复产要求需
明的废气排放执行标准为： 所废气设计收集率不低于 对废气处理装置进行全面升级改
大气污染物综合排放标准 90%，废气处理工艺及去除 造，将原来运行的人工废气处理装
（GB16297-1996），锅炉大气 率能满足相关技术标准和 江苏省生态环境保护 置全部升级为自动化设备，安装废
污 染 物 排 放 标 准 （ GB 规范要求，污染物总体去 厅 2018 年 6 月 19 日 气在线监测系统，新建中控系统。
废气 13271-2014）,江苏省地方标 除率不低于 90%并达标排 的《关于印发江苏省 恒隆作物及金囤农化主要废气提
准《化学工业挥发性有机物 放。 沿海化工园区企业复 标整改项目如下： 实施 RTO 废气
排 放 标 准 》 2、废气主要设施均采用自 产环保要求的通知》 处理项目，对现有 RTO 装置进行
（DB32/3151-2016）。公司主 动化控制，采用吸附脱附、 改造，新增一套 RTO 处理装置。
要生产装置的废气处理设施 吸收、焚烧（含热氧化） 目前已签订设备采购合同，设备正
按照环评要求完成建设，均 等处理必须建设中控系 在定制过程中，已聘请第三方专业
通过了当地政府部门的环保 统，实现自动计量和加药。 机构设计废气提升治理方案，进入
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三同时验收。 3、废气排放口、厂界安装 施工阶段，预计 2019 年 4 月底完
在线连续监测系统，建成 成。安装厂界 VOCS、尾气排口
有毒有害气体泄露监控预 VOCS 在线监测设施，预计 2019
警系统；监控数据实时传 年 4 月底安装到位。
输至园区环境信息管理平
台。
复产标准进一步规范企业固废贮
1、连云港市政府
企业固废包括副产废酸、废 存要求，对危险废物提出了明确的
2018 年 7 月 26 日 连
盐等按照项目环评批复的要 1、制定化工园区副产废 时间处理要求，要求在复产前对贮
政办发〔2018〕113
求进行处理及贮存，固体废 酸、废盐等管控要求，除 存期超过半年的危险废物全部清
号《市政府办公室关
物全部安全处置或综合利 化工废盐外，园区其他危 理完毕。恒隆作物目前固废处理情
于印发连云港市化工
用，对固废处置没有明确时 险废物贮存原则不得超过 况如下：恒隆作物目前已委托连云
园区（集中区）整治
固废 间要求。废盐委托第三方有 一年。 港市赛科废料处置有限公司在
工作方案的通知》；
资质的机构转移及处理，其 2、企业所有危险废物均能 2018 年 10 月份将除废盐以外的其
2、江苏省生态环境保
他固废委托园区配套危险废 依法依规安全利用或处理 他危险固废处理完毕；已与第三方
护厅 2018 年 6 月 19
物集中处置设施（连云港市 处置，贮存期超过半年的 有资质的单位签订废盐处理合同，
日《关于印发江苏省
赛科废料处置有限公司）处 危险废物清理完毕。 目前正在办理废盐转移手续，预计
沿海化工园区企业复
理。 将在 2019 年 3 月底合法合规处理
产环保要求的通知》。
完毕。
1、停产前企业根据《关于开 1、流程化装置必须采用全 连云港安全监督管理 根据复产要求公司需对高危工艺
展提升危险化学品领域本质 流程 DCS 自动控制，要按 局 2018 年 8 月 7 日 流程自动化系统进行全面升级改
安全水平专项行动的通知》 照《过程工业领域安全仪 〔2018〕140 号《关 造，并设置安全仪表系统（设置安
（安监总管三〔2012〕87 号） 表 系 统 的 功 能 安 全 》 于明确化工（危险化 全仪表系统在停产前根据国家安
要求，开展危险化工工艺自 (GB/T21109)和《石油化工 学品）企业集中整治 监总局要求在 2020 年 1 月 1 日前
控系统改造、重点监管危险 安全仪表系统设计规范》 安全生产复产标准的 完成，现要求复产前完成，时间要
安全
化学品的生产储存装置自控 GB50770 等相关标准设置 通知》第二条。 求大幅提前），增加集中控制系统。
系统改造完善、危险化学品 安全仪表系统。 自动化系统升级改造涉及面广，技
重大危险源自动化监控系统 2、涉及“两重点一重大” 术要求高，需专业公司设计施工，
改造工作，以上工作均已在 在役生产装置、储存设施 工程量大，且部分关键部件需国外
2014 年底前按该文件要求采 分别按相应规范要求完成 进口，因而周期较长，资金需求量
用 PLC 控制系统，实现自动 自动化控制改造，设置 SIS 大。恒隆作物及金囤农化目前正在
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化控制并经过专家验收。 系统等。 对高危工艺安装 DCS，SIS 系统，
2、停产前化工企业安全仪表 3、构成一二级重大危险源 已进入现场施工阶段，预计 2019
系统根据国家安全监管总局 的危险化学品罐区必须设 年 3 月底完成安装调试。
《关于加强化工安全仪表系 置紧急停车(紧急切断)功
统管理的指导意见》安监总 能。
管三【2014】116 号要求，
到 2020 年 1 月 1 日前起完成
安全仪表系统设置。
2、“3.21”事故发生以后，当地政府要求加强安全隐患排查，严格落实安全
生产责任制，坚决防范重特大事故发生。江苏省应急管理厅、连云港市政府整改
和复产的政策执行中再次提高安全和环保的标准和要求，需要恒隆作物增加设备、
改善设施和流程，协调第三方才能完成，将增加恒隆作物整改所需的时间。按照
恒隆作物之前的复产整改计划，4 月底之前完成提标和整改工作，启动复产申请，
“3.21”事故发生以后，各级政府及主管部门下发了各类排查和整改的通知，并
要求在限定时间内完成，直接影响了恒隆作物的既定复产计划。因此，受“3.21”
事故影响，政策再次提标和执行力度提高增加了恒隆作物的复产整改所需的时间，
各级相关政府部门的专项大排查大整治行动导致恒隆作物复产再延期。
综上所述，政府部门“4.28”停产通知及相关复产要求等政策性文件对恒隆
作物的生产经营造成了重大影响，恒隆作物无法进行正常生产经营活动，无法实
现正常生产状态下的业绩承诺。同时，响水“3.21”事故后政策再次提标及专项
大排查整治行动直接影响恒隆作物复产整改进度，由于安全、环保提标升级工作
需要投入大量时间与资金，截止目前，恒隆作物尚未恢复生产，正对照企业复产
安全、环保标准积极推进提标改造工作。基于上述客观事实，恒隆作物原股东认
为该类情况属于客观情况发生重大变化造成恒隆作物 2018 年至今无法进行正常
生产经营，并非恒隆作物单个企业的原因，具有偶发性，且该重大变化是发生在
原股权收购协议签订之后，无法进行预测，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿
义务，不具有现实性，不利于恒隆作物长远发展。因此，恒隆作物原股东即业绩
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承诺方向亚邦股份提出调整业绩承诺及补偿方案。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4
号》）第五条规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确
已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原
因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。”2018 年 4 月 28 日，灌南县人民政府下发《告知书》要求恒隆作物等园
区内所有企业一律停产进行统一的安全环保提标改造工作。2018 年 6-8 月，政府
部门相继下发政策性文件明确了企业的复产标准较恒隆作物原执行标准大幅提高，
企业需投入大量时间及资金进行提标改造以达到复产标准，同时，根据连云港市
人民政府办公室于 2018 年 8 月 27 日下发的《市政府办公室关于做好灌云灌南化
工园区企业复产工作的通知》（连政办发[2018]127 号）规定，拟复产化工企业必
须严格按照各级主管部门明确的复产标准和要求全部整改完成后提出复产申请，
并经县、市两级政府部门的现场验收通过后取得市政府的同意批复方可复产。上
述情况属于政府政策调整，是恒隆作物自身以及转让双方均无法控制的政策变化
而导致恒隆作物无法正常经营，符合《监管工作指引第 4 号》第五条第一款规定
的政策变化导致无法按期履行承诺的情形。因此，为保障恒隆作物的持续稳定经
营以及转让双方的利益，对原业绩承诺进行调整。
2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预
见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当
事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同
的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。
灌南县政府就灌南化工园区的提标升级之停产决定对恒隆作物生产经营产生的重
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大影响发生在原股权收购协议签订之后，前述政策变化属于转让双方均无法预见
的重大变化，原业绩承诺应以企业正常生产经营为前提，现因政策性原因导致企
业停产至今，政府安全、环保提标升级改造从客观上阻碍了恒隆作物生产经营的
正常实现，若继续履行原股权收购协议中的业绩承诺对转让方明显不公平，也无
法实现业绩对赌的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合
上述司法解释的规定。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。转让双方同意将业绩承诺期限调
整为复产之日的次月开始的 36 个月，每 12 个月经审计的税后净利润分别不低于
12,300 万元、14,100 万元、14,900 万元。如恒隆作物复产日晚于 2019 年 12 月 31
日，转让方承诺上述三个业绩承诺期间经审计的税后净利润分别不低于 14,100 万
元、14,900 万元、15,500 万元。恒隆作物因政府统一安全环保提标改造政策而自
2018 年 4 月 28 日停产至今，无法实现正常生产经营，属于客观情况发生重大变
化导致无法实现经营业绩，因此将业绩承诺期调整为恒隆作物复产之日的次月开
始的 36 个月，是基于客观事实作出的合理调整，业绩承诺方式更加科学、合理，
具备实际操作性。通过本次安全、环保提标升级改造，将为恒隆作物复产后的持
续稳定经营提供有力保障。同时由于受环保停产及提标影响，未来可能会出现恒
隆作物主要产品供小于求的情形，恒隆作物如能恢复正常生产，将对其产品价格
产生积极影响。从长远来看，虽然本次提标影响了目前的经营，但是通过高标准
升级后，释放产能，未来经营受到该等影响的可能性减低。调整后的方案较原业
绩承诺累计承诺利润 35,400 万元整体承诺数大幅提高，增加了亚邦股份的回报，
有利于亚邦股份未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调
整，基于对恒隆作物未来发展的信心，以长远利益为导向，增加了对赌金额，调
整了对赌期限，保障了转让双方利益，调整后的方案合理可行。
4、关于调整 15%的股权转让款支付方式。将原收购协议中约定的 15%的股权
转让款在三个业绩承诺年度内每年支付 5%调整为 36 个月业绩承诺期届满后统一
结算支付，且明确约定如在某 12 个月未完成承诺业绩，转让方需对亚邦股份进行
补偿时，亚邦股份有权以 15%的股权转让款直接抵扣补偿款，不足部分再由转让
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方在三十个工作日内补足。
恒隆作物原控股股东亚邦集团是本次业绩承诺的主要责任方，亚邦集团曾一
度面临财务危机，在地方政府的鼎力支持下，近几年通过其自身非主业的“瘦身”
计划，财务状况得到有效改善，整体呈向好发展。经亚邦集团反馈，目前亚邦集
团主要资产为长期资产，主要包括土地房产、企业股权和采矿权，资产价值高于
整体金融负债，风险可控。但是，长期资产流动性差，变现能力弱，亚邦集团现
阶段资金主要依靠经营活动现金流和处置资产等内生式渠道，仍面临一定的资金
流动性压力。另外，恒隆作物其他小股东为自然人股东，偿债能力存在差异，不
确定性强。基于上述两点考虑，双方约定将 15%的股权转让款在 36 个月业绩承诺
期届满后统一支付，作为承诺方业绩承诺实施的保证，有效维护了上市公司的利
益。
综上所述，重新调整后的业绩承诺方案对承诺期限进行了合理调整，提高了
承诺金额，调整 15%的股权转让款支付方式以及增加恒隆作物原股东的股权质押，
对业绩承诺的履行提供有力保障。调整后的方案补偿方式仍然维持逐年按倍数计
算补偿，将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经
营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利
于上市公司及股东的权益。
五、恒隆作物停产期间的处罚情况及复产整改进展
1、停产期间行政处罚情况
序 环境违法行为
处罚时间 文件号 处罚部门 整改落实情况
号 及处罚情况
江苏恒隆作物保护有限公司处罚情况
停产期间，废气在线监控设
完成了废气在线监控设施停运的报
施停运未报备；COD 在线监
备；完成了 COD 在线监控设施主要参
控设施主要参数未公示；污 灌环分发
1 2018 年 6 月 4 日 园区环保分局 数的公示；完善污水隔油分离及活性
水隔油分离运行台帐、活性 [2018]33 号
炭吸附系统的运行台帐；多效蒸发析
炭脱附系统运行台帐缺失；
盐装置正在安装中。
蒸发析盐设施运行效果不
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佳，要求限期整改。
连云港市金囤农化有限公司处罚情况
动火作业票填写不规范；处 （南）安监罚
3 2018 年 4 月 19 日 灌南县安监局 已规范填写
罚 2 万元 【2017】6 号
连灌公（消）行
消防手续不完善；处罚 0.1
4 2018 年 7 月 11 日 罚决字【2018】 灌南县消防大队 手续已完善
万元
0085 号
4 月 18 日，公司噻嗪酮车间
缩合反应工段 6 号缩合釜因 加强员工岗位工艺操作培训，进一步
员工违规操作，安全管理不 （南）安监罚 规范安全意识；对着火车间按要求进
5 2018 年 7 月 19 日 灌南县安监局
到位发生火灾，未造成人员 【2018】43 号 行全面清理整改，整改完成后履行报
伤亡，直接经济损失 50 万 批手续。
元；处罚 20 万元。
1、未依法报批建设项目环境
影响报告表即擅自开工建设
（原有锅炉改为燃烧生物质
锅炉）；处罚 0.3334 万元；
2、将 2018 年 4 月 18 日噻嗪
酮车间着火时产生的部分燃 对噻嗪酮车间的过火物料（没有利用
烧过的原料、反应釜中放下 价值的）进行了重新包装，共计 52.37
来的中间体以及车间燃烧后 吨。过火物料已按照环保法律法规要
清理出来的垃圾存放于加氢 连 环 行 罚 求粘贴危险废物标识并全部存放于危
6 2018 年 8 月 1 日 连云港市环保局
车间南侧的临时存放库内， 【2018】35 号 险废物贮存库中，并积极与县环保部
该临时存放库地面未做防腐 门、连云港市赛科废料处置有限公司
防渗，临时存放库内危险废 进行沟通，现已将过火物料全部合法、
物；对暂时不利用或者不能 合规转移、清空。
利用的工业固体废物未按规
定建设贮存的设施、场所安
全分类存放处罚 10 万元；不
设置危险废物识别标志处罚
10 万元。
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从上述所列的恒隆作物及其子公司金囤农化停产以来受到的安全、环保、消
防处罚及整改情况来看，目前两公司均针对相应的处罚决定缴纳了罚款，并根据
整改要求完成了相关整改措施。因此，根据政府部门发布的复产要求及通知，上
述处罚不会对恒隆作物及金囤农化的对应项目复产产生重大障碍。
2、复产进展
根据 2018 年 6 月 19 日江苏省环境保护厅《关于江苏沿海化工园区企业复产
环保要求》、连云港市《市政府办公室关于印发连云港市化工园区（集中区）整治
工作方案的通知》（连政办发〔2018〕113 号）、2018 年 8 月 7 日连云港市安监局
发布《关于明确化工（危险化学品）企业集中整治安全生产复产标准的通知》等
文件要求，恒隆作物所在灌南化工园区及政府对各企业生产所涉及的安全、环保
标准提出了更高的要求。恒隆作物正对照企业生产所涉及的新的安全、环保标准
积极落实整改措施，稳步推进整改工作。目前重点推进的安全、环保提标改造项
目包括：三效蒸发高盐废水处理项目、污水站废水改造项目、RTO 废气处理项目
等，高危工艺安装 DCS、SIS 系统。项目资金需求大、技术要求高，整改所需时间
相对较长。响水“3.21”事故爆发后，恒隆作物所处园区外部安全、环保形势更
加趋紧。各级政府及主管部门下发了各类排查和整改的通知，在全省范围内立即
开展各类安全大排查大整治的专项行动。通知不仅要求在限定时间内完成专项整
治，而且还对停产整治企业的复产整改提出了更高的标准及要求，且执行力度进
一步加强，无论是企业自查整改、主管机关及政府复核审查，都直接影响了恒隆
作物的既定复产计划，恒隆作物原定于 2019 年 4 月底完成整改并提交复产申请
的计划将被动延期。
同时，根据连云港市 2018 年 8 月 27 日《市政府办公室关于做好灌南化工园
区企业复产工作的通知》， 2019 年 3 月 29 日《市政府办公室关于开展化工企业
集中整治专项行动的通知》，对于完成整改提出复产申请的企业，必须通过市、县
两级环保、安监及消防等部门的现场核查及复核，并提交市政府审批，取得复产
审批手续，复产验收流程长、涉及部门较多，存在不可控因素。因此，外部安全、
环保形势的不确定性及政府审批过程中的不可控因素增加了恒隆作物无法完全恢
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复生产或延迟复产的风险。
为进一步加快推进恒隆作物复产工作，促使恒隆作物早日恢复正常生产经营，
产生效益，确保转让双方的利益，亚邦股份、本次履行承诺义务的主要责任方亚
邦集团以及作为恒隆作物核心管理人员的小股东将积极应对目前所面临的外部安
全、环保形势，一方面保持与政府部门的密切沟通，及时掌握政策导向，制订应
急预案以更好的应对政策变化；另一方面严格根据政府及主管部门的提标改造要
求，全力推进和落实各项整改工作，早日完成整改目标，取得复产审批手续。在
外部客观条件不发生重大变化的情况下，各方力争在 2019 年内完成恒隆作物的
复产工作，从而切实有效的履行经营期内的业绩承诺，保障上市公司利益，维护
上市公司及广大中小股东权益。
如恒隆作物及金囤农化在 2020 年 12 月 31 日前仍未恢复正常生产经营或者
在此之前出现关停、整合等情形，业绩承诺主要责任方亚邦集团将与上市公司积
极协商相关方案，采取一切有效措施维护上市公司利益。
六、本次调整对公司的影响
2018 年恒隆作物因自 4 月 28 日起政府统一的安全、环保提标改造而停产至
今，亚邦集团及恒隆作物其他原股东认为该类情况，属于客观情况重大变化造成
2018 年至今无法进行正常生产经营，并非是恒隆作物单个企业的原因，具有偶发
性，且该重大变化是发生在原股权收购协议签订之后，无法进行预测。因此，亚
邦集团及恒隆作物其他原股东向上市公司提出调整承诺期。转让双方本着充分尊
重客观事实的态度，对本次调整的客观背景即恒隆停产情况、复产标准以及处罚
情况、转让方偿债能力等情况进行进一步确认核实，重新确定了业绩承诺方案。
调整后的业绩承诺总额较收购时承诺总额大幅增加，且补偿方式仍然维持逐年按
倍数赔偿，降低了时间成本，增加了上市公司的回报，充分保障了上市公司的利
益。同时，维持逐年赔偿的方式也将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，
更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺
业绩，有利于促进恒隆作物长远发展，维护了上市公司及中小股东的权益。恒隆
作物小股东以所持有的恒隆作物股权作为抵押，为业绩承诺的实施提供了保障，
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同时双方约定 15%的股权转让款将在业绩承诺三年期届满后结算支付，也为业绩
承诺的实现提供了保证支持。
根据公司精耕精细化工的发展战略，公司确定了以农药为公司新的业绩增长
点。随着安全、环保要求的不断提高，农药产业的红利将向具备技术与环保优势
的企业集中，恒隆作物通过提标改造恢复生产后，将进一步促进其稳定健康发展，
未来业绩可期，从而为上市公司创造更大价值。
综上所述，本次调整业绩承诺事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、监事会意见
本次调整恒隆作物业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，转让双方
在前次调整的基础上对恒隆作物停产情况、复产标准以及安全、环保处罚情况等
进行了进一步核实确认，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司
利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议
程序符合《公司法》、《证券法》、《<合同法>司法解释二》、证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业
绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于恒隆作物和亚邦股份的发展，
有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不
良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
八、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》、《<合同法>司法解释二》
证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。公司董事会本着审慎性原则，对相关事项进行充分论证和核实，重新
确定了符合转让双方利益的业绩承诺方案和补偿方式。公司董事会在对该项议案
进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案
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提交公司股东大会审议。因此，我们认为，本次调整是从保障上市公司的利益出
发，较好的考虑与保护了中小股东的利益，不会对上市公司及中小股东利益造成
不利影响，同意将该方案提交公司股东大会审议，关联股东将对该事项进行回避
表决，并对中小股东表决进行单独计票，充分尊重中小股东意愿和述求，保障中
小投资者权益。
本议案已经公司 2019 年 4 月 10 日第五届董事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议，亚邦集团等关联股东将回避表决。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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议案二:
江苏亚邦染料股份有限公司
关于授权公司董事长代表公司与恒隆作物原股东签署调整恒隆作物
业绩承诺的补充协议的议案
各位股东及股东代表：
受 2018 年 4 月 28 日政府统一要求安全、环保停产影响，江苏恒隆作物保护
有限公司自 2018 年 4 月 28 日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，
尚未恢复生产。同时，受 3 月 21 日盐城市响水县江苏天嘉宜化工有限公司重大安
全事故（以下简称“3.21”事故）影响，恒隆作物所外部安全、环保形势进一步
趋紧，复产过程中安全、环保标准和执行力度进一步提高，恒隆作物需增加资金、
技术和时间投入进行提标改造，复产进度受到一定影响，无法进行正常生产经营，
无法实现正常生产经营状态下的经营业绩。基于上述客观事实，恒隆作物原股东
向亚邦股份提出，调整业绩承诺及补偿方案。公司于 2019 年 4 月 10 日召开第五
届董事会第十一次会议，审议通过《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》，
同意调整江苏恒隆作物保护有限公司 2018 至 2020 年的业绩承诺和补偿方案。根
据《公司章程》，董事会同意授权公司董事长代表公司与恒隆作物原股东签署调整
恒隆作物业绩承诺的补充协议。
本议案已经公司 2019 年 4 月 10 日第五届董事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议，亚邦集团等关联股东将回避表决。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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议案三:
江苏亚邦染料股份有限公司
关于为控股孙公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于 2019
年 4 月 10 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于关于为控股孙公司
提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况暨关联交易概述
公司控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”）于 2018
年 10 月 12 日以现金 13250 万元收购了宁夏亚东化工有限公司 100%股权，并于 2018
年 11 月 3 日完成了公司变更登记，宁夏亚东成为恒隆作物全资子公司。
现为进一步促进宁夏亚东的经营发展，满足其正常生产经营资金的需求，节
约其融资成本，公司拟为宁夏亚东在银行或其它金融机构的融资业务提供担保，
担保总额度不超过 5,000 万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起 1 年内
有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》
等相关规定，因担保对象宁夏亚东资产负债率超过 70%，本事项尚需提交股东大
会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：宁夏亚东化工有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：中卫市沙坡头区美利工业园区北区
4、法定代表人：李华
5、注册资本：贰仟万圆整
6、成立日期：2010 年 06 月 02 日
7、营业期限：/长期
8、经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-（2-甲基苯氧基甲基）
苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮（3-硫-4-氨基-叔丁基-1,2-三嗪-5-酮,4-三嗪-5(4H)-酮）、
硫代卡巴肼(硫卡巴脲)、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸（别名:D-樟脑-10-磺酸、
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L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸）、尿嘧啶（别名:2、4 二羟基嘧啶）、医药中间
体的生产、销售（以上经营范围均不包含危险化学品）、进出口贸易;（危险化学
品使用范围:液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石油醚、甲醇、丙酮、乙
醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、一甲胺、醋酸酐、乙酸,
有效期至 2019 年 1 月 12 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9、最近一年财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年度（未经审计）
资产总额 15,661.19
负债总额 11,490.47
其中：流动负债总额 10,800.36
非流动负债总额 690.11
净资产 4,170.73
资产负债率 73.37%
项 目 2018 年度（1-12 月）未经审计
营业收入 13,457.93
营业成本 10,091.61
利润总额 1,561.89
净利润 1,119.38
宁夏亚东股权结构：
公司控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司持有宁夏亚东 100%股权，宁夏亚
东为公司控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生
的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准。
公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进
行披露。
四、董事会意见
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本次担保经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会认为：公司为
控股孙公司提供担保，是为了满足其正常生产经营的需要，有利于促进其业务的
持续发展，提高其经营效率和盈利能力；且担保对象为公司合并报表范围内孙公
司，整体担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本次担保符合《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事对该担保事项发表如下意见：公司控股孙公司宁夏亚东因经营
资金需求，公司为其融资提供担保将有利于其经营业务的有序开展，满足业务发
展的需要，促进其良性发展。我们认为:公司对下属控股孙公司的经营状况、资信
及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。公司的担保
行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议
本次议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将此担保事项提交公司股东大
会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 3.16 亿元（不含本次担保），
占公司 2017 年末经审计净资产的 8.58%。其中，公司控股子公司的对外担保总额
为 1.61 亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。公司及公司控股子公司
不存在对外担保逾期的情况。
本议案已经公司 2019 年 4 月 10 日第五届董事会第十一次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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