江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
2019 年 05 月 20 日
目 录
2018 年度股东大会会议议程 ................................ 2
2018 年度股东大会会议须知 ................................ 4
2018 年度股东大会会议议案 ................................ 6
1、议案一：2018 年度董事会工作报告 .................. 6
2、议案二：2018 年度监事会工作报告 ................. 10
3、议案三：2018 年度报告全文及摘要 ................. 14
4、议案四：2018 年度财务决算报告 ................... 15
5、议案五：2018 年度利润分配预案 ................... 18
6、议案六：2019 年度财务预算报告 ................... 19
7、议案七：关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019
年度日常关联交易情况的议案 .............................. 21
8、议案八：2018 年度独立董事述职报告................ 24
9、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪
酬的决定及 2019 年度薪酬的预案 ........................... 29
10、议案十：关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案 ............................................. 31
11、议案十一：关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
....................................................... 32
12、议案十二：关于计提商誉减值准备的议案 ............ 34
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午14:00开始
网络投票时间：2019年5月20日（星期一）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州
市武进区牛塘镇人民西路105号)
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
4、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
6、审议《公司 2019 年度财务预算报告》
7、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度日
常关联交易情况的议案》
8、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》
9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的决定及2019
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年度薪酬的预案》
10、 审议《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
11、审议《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
12、审议《关于计提商誉减值准备的议案》
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束
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2018 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及
《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股
东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会
务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，
股东不得再进行发言。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
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十、公司董事会聘请北京大成（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
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2018 年度股东大会会议议案
议案一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作。在全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司战略发展目标，克服宏
观经济下行、“安全环保风暴”等诸多不利因素，逆势而上，推动公司持续健康
稳定发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、报告期公司运营情况
报告期内，国内安全、环保治理力度空前加大， 安全、环保呈持续高压态
势。随着中央环保督察和沿海地区化工园区集中整治的深入开展，对公司全年的
稳定生产产生了较大影响。报告期内，受连云港聚鑫生物“12.9”事故影响以及
连云港市灌南县政府“4.28”统一的安全环保提标整治停产通知要求，公司所在
灌南县堆沟港镇化工园区内的7家子公司和1家分公司自2018年4月28日起全部停
产进行提标改造，至2018年10月12日，公司下属三家子、分公司通过停产整治达
到复产标准，取得政府复产批复，正式恢复生产。同时，公司股票撤销其他风险
警示。
公司2018年度开工率的严重不足，使得销售收入下降，停产费用增加，导致
公司本期的效益同比下降。但全公司上下攻坚克难，围绕积极整改复生产，降本
节支出促发展的核心思想，对外通过委外加工及调整销售策略等积极措施维护销
售市场的稳定运营；对内加强公司内部管理，推行现代企业管理制度，提升公司
治理水平。2018年，公司实现营业总收入207,582.03万元，同比下降35.93%，实
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现归属于母公司股东的净利润16,155.92万元，同比下降70.50% 。报告期内，各
项工作稳步开展：
1、落实安全、环保整改，积极推进提标改造复产工作。
报告期内，为进一步贯彻连云港“两灌”化工园区集中整治要求，灌南县人
民政府向公司所在连云港化工园区内所有企业致送了《告知书》，要求园区内所
有企业停产整治。为积极响应政府安全、环保提标整治要求，公司主要子、分公
司自4月28日起停产进行提标改造。在停产整改期间，公司根据各级政府相关部
门的要求，积极制定整改计划，落实整改措施，从产品工艺流程到设备运行，全
面推行提标改造工作，持续加大安全、环保资金、技术投入，环保项目全面加快
推进，从本质上提升环保治理水平，减少污染物排放。实现高危工艺自动化改造，
规范安全生产，落实安全生产责任制，强化本质安全意识。以最严标准、最快时
间完成各级主管部门的现场验收，达到复产标准，成为园区内首批复产企业。通
过本次提标改造，公司安全环保管理水平达到新高度，将促进公司健康稳定持续
发展。
2、调整销售策略，维护销售市场稳定。
报告期内，受制于环保减产和开工率不足的影响，公司主要产品产量明显不
足。同时，因环保停产带来的行业供给端紧缩，公司主要产品价格持续走高。为
应对停产带来的市场变化，公司及时调整销售策略，制订库存销售方案，根据产
品市场行情，灵活调整产品销售价格。同时公司通过委外加工补齐产品种类，满
足客户需求，维护市场稳定。公司在特殊时期，一方面维护主要客户群稳定，另
一方积极开发新客户，拓展国外市场。通过及时调整销售策略，不断完善优化销
售管理模式，加强品牌效应建设，使得公司在非正常生产状态下保持了较高的盈
利水平。
3、优化产品工艺，稳步推进技术进步。
公司目前共拥有授权发明专利65件，实用新型22件。其中，本年度授权发明
专利5件。另外，本年度申请受理33件发明专利，总共在审专利76件。本年度内
公司申报的江苏省科技成果转化项目：年产2万吨蒽醌型染料清洁生产成套工艺
技术研发及产业化项目已经完成，顺利通过了专家组的验收。
公司依靠持续技术改进，以新工艺、新技术推动生产水平持续提高，各下属
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企业在报告期内取得了较好的技术进步成果，重点包括：分散红60缩合工艺改进；
溴氨酸磺化工艺调整等，工艺参数的优化、工艺路线的改革，有效降低了生产成
本，提升企业竞争力。
同时，公司大力推进环保治理技术进步，公司重点实施大型环保项目：“高
盐无害化处理及资源化利用技术改造项目”、“年综合处理7万吨废硫酸再利用
和0.9万吨活性炭循环再利用环保技改项目”取得了连云港市生态环境保护局的
环评批复意见，进入现场施工安装阶段。环保项目的成功推进，将进一步提升公
司环保治理水平，实现绿色发展。
4、围绕发展战略，对外收购整合优势资源。
根据公司精耕精细化工的发展战略，公司通过资本运作的方式进行产业链的
整合和拓展，实现多元化发展。公司于2018年2月收购了江苏恒隆作物保护有限
公司，进入农药行业；2018年10月，收购宁夏亚东化工有限公司，进一步拓展农
药板块业务发展。公司利用现有技术优势、规模优势、管理优势，实现资源共享，
优势互补，在完善产业链的同时，实现部分产能转移，分散安全环保带来的停产
风险，提升公司的抗风险能力和盈利能力，促进企业可持续健康发展。
二、公司发展战略及2019年经营计划
公司致力于精耕精细化工行业，公司以现有成熟产业网络及丰富的业务经验
为依托，挑选上下游成熟企业实施收购，通过产业并购扩大其主营业务范围，满
足多层次的客户需求，实现多元化发展。在染料主业外，公司确定以农药和颜料
做为公司精细化工产业的突破和重点发展方向。
做全球最大、最优秀的蒽醌结构化学品生产商和服务商是公司追求的长期战
略发展目标。做强做精主业：经过多年的发展，公司在蒽醌结构染料生产领域的
规模、研发、技术、工艺、质量、品牌、环保、设备、人才等方面在行业里具备
了一定的领先优势。2015年8月公司完成了对江苏道博化工有限公司的收购，成
功跨入溶剂染料行业。其他精细化工领域如苯甲酰氯、有机颜料也是公司关注的
外延领域。未来，公司将继续紧紧围绕产业链，通过资本运作进行产业链的整合
和拓展，做精做强主业，做大染料产业。
2018年2月公司完成了对江苏恒隆作物保护有限公司的收购，成功跨入农药
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产业。2018年10月，公司收购了宁夏亚东化工有限公司，进一步拓展和补齐了农
药板块业务。农药与染料同属精细化工行业，公司将充分利用现有的资源、资金、
品牌优势抢占农药、作物保护类原料药市场，创造业务新的增长点，实现公司做
大化工行业整合专家工厂的战略目标，提升公司的竞争力和盈利能力。
2018年，受环保整治影响，公司生产所在地连云港化工园区全面停产，对公
司生产经营造成较大重大影响。为进一步提升公司抗风险能力，未来公司也将积
极寻找外部优良资源、通过对外收购等方式转移产能，分散风险，实现多区域共
同发展。同时，为进一步响应国家“走出去”战略要求，公司将加强国际市场的
调研，充分利用资本市场，加快国际扩张，加强与国际同行的合作，提升公司国
际化水平。
根据 2018年公司生产经营情况以及对2019年的市场预测，公司确定2019年
经营计划如下：
1、营业收入：28亿元，比上年增长35%。
2、利润总额：3.3亿元，比上年增长146%。
3、归属母公司所有者的净利润：3亿元，比上年增长86%。
2018年度公司董事会工作报告的具体内容详见公司《2018年度报告全文》第
四节“经营情况讨论与分析”。
本报告已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018 年 5 月 20 日
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议案二：
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2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的
职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况
及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现具体
汇报如下，请各位股东审议。
一、2018 年度监事会会议召开情况
2018 年度，公司监事会召开了九次会议:
1.公司监事会第四届第二十次会议于2018年1月19日在公司会议室召开。会
议审议通过《关于江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的议
案》
2.公司监事会第五届第一次会议于 2018 年 4 月 16 日在公司会议室召开。会
议审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
3.公司监事会第五届第二次会议于2018年4月20日在公司会议室召开，会议
审议通过《公司2017年度监事会工作报告》， 公司2017年年度报告全文及摘要》、
《公司2017年度财务决算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2018
年度财务预算报告》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日
常关联交易预计的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司2017
年度内部控制审计报告》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬
的决定及2018年度薪酬的预案》、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司修订<公司章
程>议案》《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》《关于
收购江苏道博化工有限公司100%股权2017年未达到业绩承诺及补偿情况说明的
议案》
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4.公司监事会第五届第三次会议于 2018 年 4 月 23 日在公司会议室召开，会
议审议通过《关于审议公司 2018 年第一季度报告的议案》
5.公司监事会第五届第四次会议于 2018 年 8 月 20 日在公司会议室召开，会议
审议通过《公司 2018 年半年度报告及其摘要》《关于江苏道博化工有限公司原股
东延期支付业绩补偿款的议案》
6.公司监事会第五届第五次会议于 2018 年 8 月 20 日在公司会议室召开，会议
审议通过《公司关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》《公司关于
开展资产池业务的议案》《关于公司控股子公司收购股权的议案》
7.公司监事会第五届第六次会议于 2018 年 10 月 15 日在公司会议室召开，会
议审议通过《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》《关于公司会计政策变更的
议案》
8.公司监事会第五届第七次会议于 2018 年 11 月 23 日在公司会议室召开，会
议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》
9.公司监事会第五届第八次会议于 2018 年 12 月 15 日在公司会议室召开，会
议审议通过《关于公司及子公司转让江苏江南农村商业银行股份有限公司股份的
议案》。
二、监事会对 2018 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司在董事会的正确领导下，在管理层的努力经营下，面对环保运动式监管
和年末园区重大安全事故的影响，公司仍保持了销售收入的稳定，利润仍属行业
前列，在中国经济整体疲软的情况下表现良好。
监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司章程指引》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内
部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执
行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现有
应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
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监事会对本年度财务状况有较为全面的了解，认为公司财务制度完善、管理
规范、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，公司
2017 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计
师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司重大收购、出售资产情况
2018 年度，公司使用自有资金收购江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称
“恒隆作物”）51%的股权，并受让其他股东所持恒隆作物股权的 40%（折合总
股本的 19.60%），合计获得恒隆作物 70.60%的股权。交易对价为 90,368 万元；
使用自有资金收购宁夏亚东化工有限公司（以下简称“目标公司”或“宁夏亚东”）
100%的股，交易对价为 13,250 万元。监事会认为：收购程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，交易手续完整，定价依据公允合理，未发现侵占股东
利益或其他损害股东权益的情况。重大的资产收购有利于拓展公司主业，增加公
司未来的经营收益，符合公司发展战略。
2018 年度公司未发生重大出售资产情况。
（四）检查公司关联交易情况
关联单位 关联交易性质 金额(万元)
接受劳务(水处理) 6
常州市牛塘污水处理有限公司 采购能源 45
房屋租金 62
房屋租金 100
连云港亚邦龙涛置业有限公司
采购职工宿舍 288
采购能源 7
常州市合成材料厂有限公司
固废处理 73
采购商品 26
常州光辉化工有限公司
固废处理 19
合计 626
2018 年度，公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易，严格执行
了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》的有关规定，遵循
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了公平、公正、合理的原则，符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利
益的情形。
（六）检查公司内部控制自我评价报告的情况
公司监事会审阅了 2018 年度内部控制评价报告，认为本公司内部控制制度
制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在制订和执行方面存在重大缺陷。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股
东和公司的合法权益。
2019 年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
行情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和
监督评价活动。
本报告已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2019年5月20日
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议案三：
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，年报全文及摘要已于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》和《上海证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本报告已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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议案四：
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司 2018 年度财务决算报
告如下：
一、 合并范围变化原因：
1、 本期新增纳入合并范围的子公司
（1）本期发生的非同一控制下企业合并：
购买日至期末
被购买方名 股权取得 股权取 股权取得比 股权取得方 购买日的确定依 购买日至期末被
购买日 被购买方的净
称 时点 得成本 例（%） 式 据 购买方的收入
利润
办妥工商变更并
宁夏亚东化 2018 年 11 13,250 2018 年 11
100.00 支付现金 实际控制生产经 30,607,333.64 1,690,420.73
工有限公司 月1日 万元 月1日
营
（2）本期发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得 交易构成同一控制下 合并日的确定依
被合并方名称 合并日
的权益比例 企业合并的依据 据
合并前后均同受母公 2018 年
江苏恒隆作物保护有限公司 70.60% 控制权变更
司控制 3月5日
（续）
合并当年年初至 合并当年年初至
比较期间被合并方 比较期间被合并
被合并方名称 合并日被合并方 合并日被合并方的
的收入 方的净利润
的收入 净利润
江苏恒隆作物保护有限公司 56,066,791.20 -9,810,419.99 819,252,371.79 91,643,095.38
2、 本期无不再纳入合并范围的子公司
二、经营情况和财务状况分析
1、营业总收入情况：
2018 年度实现营业总收入 2,075,820,294.21 元，同比减少 35.93%，低于预
算 36 亿元 42%，主要原因系主营业务产品销量大幅下降所致。
2、成本费用情况：
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2018 年度营业成本 1,029,393,615.13 元，同比减少 44.96%，主要原因系销
量大幅下降导致的营业成本减少。
2018 年度期间费用 760,217,958.97 元，同比增加 29.22%，其中：
销售费用 52,088,184.88 元，占营业总收入 2.51% ，同比下降 28.62%，主
要系本期销售下降造成职工薪酬、运输装卸费减少所致。。
管理费用 597,553,591.21 元，占营业总收入 28.79% ，同比增加 65.42%，
主要系停产费用同比增加所致。
研发费用 76,877,390.79 元，占营业总收入 3.70% ，同比减少 32.45%，主
要系受停产影响，研发费用同比减少所致。
财务费用 33,698,792.09 元，占营业总收入 1.62%，同比减少 16.39%%，主
要系公司本期汇兑收益同比增加所致。
3、盈利情况：
2018 年度实现利润总额 133,815,528.06 元，同比减少 81.38%，完成年度
预算 9 亿元的 14.87%；实现归属于母公司股东的净利润 161,559,180.49 元，同
比减少 70.50%；基本每股收益 0.28 元，加权平均净资产收益率 5.18%。利润减
少主要系公司 2018 年度因需根据连云港市政府自 2017 年 “12.9”爆炸事故后
开始开展对“两灌”化工园区企业进行的集中整治专项活动要求以及 2018 年
“4.28”政府统一安全环保提标改造的停产影响，导致 2018 年多数月份时间处
于停产状态，以上因素造成公司 2018 年开工率严重不足，产、销量下降，效益
下降。
4、资产结构情况：
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,764,811,910.18 元，负债总额
为 1,644,458,581.48 元，资产负债率为 34.51%，归属于母公司所有者权益合计
3,003,813,214.53 元，每股净资产为 5.2683 元。
三、现金流量情况分析：
1、2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 579,048,959.75 元，比去年
的 582,044,750.69 元减少 2,995,790.94 元，主要系本期销售商品、提供劳务收
到的现金同比减少所致。
2、2018 年度投资活动产生的现金流量净额为-34,993,872.32 元，比去年的
16
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
-330,094,167.69 元增加 295,100,295.37 元，主要系公司本期收到 8000 万政府
搬迁补偿款以及上年同期购建固定资产、无形资产支付的现金以及江南银行配股
支付的现金较多所致。
3、2018 年度筹资活动产生的现金流量净额为-842,478,940.26 元，比去年
的-339,072,950.04 元减少 503,405,990.22 元，主要系公司本期同一控制下收
购江苏恒隆股权支付 7.48 亿现金和支付股份回购款 5,361.31 万元所致。
其他财务数据请查阅公司《2018 年度报告》。
本报告已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案五：
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
132,040,291.55 元 ， 根 据 《 公 司 章 程 》 规 定 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
13,204,029.16 元，加上年初未分配利润 653,269,188.90 元，扣减 2018 年 6 月
已分配股利 28,800,000 元，2018 年末的未分配利润为 743,305,451.29 元。
综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来战略发展需要等因素，兼顾公
司可持续发展的需求，公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟 2018 年不进行
利润分配亦不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案六
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据各企业生产经营情况以及对 2019 年的市场预测，公司及下属各控股子
公司财务部门对 2019 年度经营编制财务预算，现将合并的 2019 年度财务预算
报告如下：
一、2019 年度财务预算的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；
5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司
不存在重大影响。
6、假设期初停产企业按照整改进展如期复产。
二、2019 年度财务预算数据
1、营业收入：28 亿元，比上年增长 35%。
2、期间费用：4.9 亿元，比上年下降 35%。
3、利润总额：3.3 亿元，比上年增长 146%。
4、归属母公司所有者的净利润：3 亿元，比上年增长 86%。
三、实现 2019 年财务预算目标的主要措施
1、强安全和环保管理，加快环保项目的提标改造，保证染料和农药的稳定
生产供应，实现全年的销售和利润目标。
2、按照园区复产进展，及时开行热电联产装置，努力实现达产达效。
3、加速推进氯磺酸 5 万吨项目，抓住氯磺酸景气时期，早生产早收益。
4、赛科公司三期项目按期推进，固、液废物焚烧处置分开，提高产量，节
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
约成本。
5、完成苯甲酰氯生产计划，提高产品质量，保证下游客户的供应。
6、加大新产品的研发力度，提高高附加值产品的销售比重和利润贡献。
7、充分利用资本市场，加快对外并购扩张，重点在染料、颜料和农药上发
展。
8、抓住染料国际化布局的好时机，做好项目落地工作，加强与国际同行的
合作，提升公司国际运营水平。
本报告已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案七：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交
易指引》等相关规定，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018
年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易情况的议案》，具体内
容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月29日召开的
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执
行情况及预计2019年度日常关联交易情况的议案》，根据2018年公司实际发生的
关联交易情况和公司发展预测，预计2019年公司与关联方之间发生的关联交易总
额为285.34万元，关联董事3人回避了表决。本议案需提交2018年度股东大会审
议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情
况及预计2018年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。会议审议通
过了公司2018年度日常关联交易预计发生额为145万元。2018年公司日常关联交
易实际发生额为626.42万元。
（三）2018年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
上年（前 预计金额与实际发
上年（前次）
关联交易类别 关联人 次）实际发 生金额差异较大的
预计金额
生金额 原因
常州市牛塘污水处 牛塘停产，污水处理
接受劳务(水处理) 30.00 6.16
理有限公司 量减少
21
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
采购能源 35.00 45.12 办公用电量增加
租用办公楼，解决增
房屋租金 62.34
加的办公需求
租用综合楼，解决增
房屋租金 100.00
连云港亚邦龙涛置 加的办公需求
业有限公司 采购宿舍楼，解决职
采购职工宿舍 287.95
工住宿需求
正常生产经营采购
采购能源 7.11
常州市合成材料厂 能源
有限公司 关联公司固废处理
提供劳务(处理费) 72.86
需求增加
采购商品 30.00 25.44
销售商品 常州光辉化工有限 50.00 本期未发生
公司
关联公司固废处理
提供劳务(处理费) 19.44
需求增加
合计 145.00 626.42
（四）、2018年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 上年实 占同类业
本次预 与上年实际发
关联交易类别 关联人 业务比 联人累计已 际发生 务比例
计金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 金额 （%）
大的原因
金额
接受劳务(水
常州市牛 10.00 4.00 0.31 6.16 2.87
处理)
塘污水处
采购能源 理有限公 50.00 0.42 14.60 45.12 0.44
房屋租金 司 62.34 13.85 62.34 15.02
房屋租金 连云港亚 100.00 22.22 100.00 24.09
邦龙涛置
采购职工宿舍 业有限公 - 287.95 9.84
司
向关联企业采
采购能源 常州市合 13.00 0.11 5.56 7.11 0.07
购用水增加
成材料厂
提供劳务(处
有限公司 - 72.86 1.49
理费)
采购商品 常州光辉 30.00 0.04 0.61 25.44 0.04
提供劳务(处 化工有限
公司 20.00 0.29 19.44 0.40
理费)
合计 285.34 21.07 626.42
二、关联方介绍和关联关系
22
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
法定代表
关联方名称 注册资本 主营业务 关联关系
人
常州市牛塘污水处理有限公司 3000 万元 污水处理业务 许小初 与公司同一实际控制人
连云港亚邦龙涛置业有限公司
2000 万元 房地产开发经营 苏志伟 关联自然人对其有重大影响
酞菁颜料、农药中间体、蒸汽、
常州市合成材料厂有限公司 8000 万元 徐洪方 与公司同一实际控制人
包装材料
常州光辉化工有限公司 5737.5 万元 油漆生产、销售 许建刚 与公司同一实际控制人
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供
产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进
行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产
经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公
司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易
的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019年5月20日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案八：
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在 2018 年
的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督
作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年度
任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事个人履历及兼职情况
1、田利明，男，1954 年出生，中共党员，经济师。1991 年起至今在中国染
料工业协会工作，现任副会长，亚洲染料工业联合会秘书长。2009 年 4 月参加
深圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现任浙江海翔药
业股份有限公司独立董事、浙江吉华集团股份有限公司独立董事。2015 年 2 月
至今任亚邦股份独立董事。
2、李芸达，男，1974 年 10 月出生，会计学博士学历，教授。李芸达先生
自苏州大学商学院毕业后，曾任职于江苏财经高等专科学校（现南京财经大学），
现任江苏理工学院商学院副院长、中国会计学会高级会员、常州腾龙汽车零部件
股份有限公司独立董事、亚邦股份独立董事，兼任常州民营经济研究所副所长。
3、李永盛，男，1950 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。
曾任南京第二钢铁厂厂长助理，南京电脑计量设备公司副总经理，南京市冶金物
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业（集
团）有限责任公司总经理办公室主任，人力资源部副总经理。现任江苏金智科技
股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、江苏中利集团股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
本年
应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出席 委托出 缺席
姓名 加董 方式参 次未亲自参 东大会 说明
次数 席次数 次数
事会 加次数 加会议 的次数
次数
田利明 12 12 2 0 0 否 5 在任
李芸达 12 12 2 0 0 否 5 在任
李永盛 10 10 2 0 0 否 4 在任
报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分
履行职责。召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况
和资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，公司召开了 2017 年年度股东大会以及 2018 年的 4 次临时股东大
会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年，在公司关联交易、定期报告编制等重大事项讨论过程中，我们在
现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性的意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇
报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
三、发表独立意见情况
（一）关联交易
2018 年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关
联交易实施指引》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有
关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性，以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有
关程序。
报告期内，我们对 2018 年度内公司发生的日常关联交易进行了事前审查并
发表独立意见：公司 2018 年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而
发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公
司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司 2018 年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守
《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能
控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计
工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
26
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第二会议审议通过了公司《2017 年度利润分配预案》，我
们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司 2017 年度利润分配预案》，
并提交公司 2017 年年度股东大会审议通过，2017 年度利润分配已于 2018 年 6
月 27 日实施完毕。
（六）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 125 项。我们对公司 2018
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公
司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2018 年度内部控
制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的
有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 12 次董事会会议、7 次审计委员会会议、2 次提名委
员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，1 次战略发展委员会会议。会议召开、
表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董
事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2018 年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟
通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2018 年度公司规范运
作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公
平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面起到了应有的作用。
2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益。
本报告已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
独立董事：田利明、李芸达、李永盛
2019 年 5 月 20 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案九：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司董事、监事及高级管理人员
2018 年度薪酬的决定及 2019 年度薪酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案及 2019 年度薪酬的
预案如下：
一、公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬
根据公司 2018 年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高
级管理人员薪酬如下：
姓 名 职 务 薪酬总额（万元）
许芸霞 董事长 50.57
卢建平 董事、总经理 63.46
许小初 董事 0
张龙新 董事、总经理 0
尹云 董事、副总经理 27.2
李福康 董事 0
田利明 独立董事 8
李芸达 独立董事 8
李永盛 独立董事 8
张青平 监事会主席 60.06
刘秋霞 监事 27.47
吴炜 监事 18.84
张丽娜 董事会秘书 38.85
29
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
周多刚 副总经理 55.96
张亦庆 副总经理 58.5
张卫锋 财务总监 44.99
许旭东 原董事长 23.49
王啸 原独立董事 2
许丽娟 原监事 21.24
周向东 原董事会秘书、原财务总监 19.96
二、关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴） ：
独立董事 2019 年度薪酬（津贴）标准为 8 万元整（含税）/年，按月平均发
放。
2、公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬 ：
（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具
体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在本公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员 2019 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根
据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
30
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于续聘公司 2019 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘
2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。鉴于天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天衡”）多年以来一直为本公司提供审计服务，对本公司
生产经营及财务状况有清晰认识，2018 年天衡对本公司的年度报告及其他相应
项目进行了审计，能够为本公司提供合规的服务。本公司董事会决定聘请天衡为
公司 2019 年度财务审计机构和内部控制的审计机构，并授权公司经营班子决定
其相关费用。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
31
江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十一：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，
公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、
中低风险的理财产品。具体内容如下：
一、购买理财产品的概述
为加强资金流动性管理，合理利用暂时闲置自有资金，增加公司现金资产收
益，公司拟在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不
超过5亿元人民币自有资金进行现金管理。期限为本议案自公司股东大会批准之
日起一年。在上述额度内，资金可滚动使用。
二、理财方案主要内容
（一）投资金额
拟使用不超过5亿元人民币自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可
以循环使用。
（二）投资方式
暂时闲置资金现金管理主要方式为购买金融机构风险低、流动性强、期限短
的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等。
（三）投资期限
本次现金管理的期限为自公司股东大会批准之日起一年。
（四）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层自股东大会审议通过该议案之日起一
年内行使上述事项的投资决策权并签署相关文件。
三、风险控制
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进审
计、核实。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产
品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司
使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，
有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用总额度不
超过5亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高公司自有资金
的使用效率，增加公司自有资金收益，其审议流程符合《上海证券交易所股票上
市规则》、公司《章程》等规定，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在
损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。我们同意该议案，并提交股东大会
审议。
六、监事会意见
监事会认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用暂时
闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得
一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体
股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关
法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币5亿元的自有资金购买
理财产品。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2019年5月20日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
议案十二：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
2015年9月7日公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以变更部分
募集资金投资项目和自有资金相结合的方式收购张华等17名自然人持有的江苏
道博化工有限公司（以下简称“江苏道博”）100%的股权。对收购江苏道博100%
股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的江苏道博可辨认净资产公允价
值份额的差额27,669.40万元确认为商誉。
2017年7月12日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《 关于公司使用
自有资金收购江苏仁欣环保科技有限公司及江苏佳麦化工有限公司部分股权的
议案》，同意公司通过股权受让及增资方式获得江苏佳麦化工有限公司（以下简
称“佳麦化工”）51%的股权。对收购佳麦化工51%股权所支付的股权收购对价款
大于购买日取得的佳麦化工可辨认净资产公允价值份额的差额446.91万元确认
为商誉。
2018年10月12日公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司控股子公司收购股权的议案》。为进一步推动公司农药板块业务发展，提高业
务拓展能力和市场竞争力，公司控股70.60%子公司江苏恒隆作物保护有限公司
（以下简称“恒隆作物”）与自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平签署了《关
于宁夏亚东化工有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购自然人股东葛建忠、
朱菊平、蒋尚全、杜文平合计持有的宁夏亚东化工有限公司（以下简称“宁夏亚
东”）100%的股权。本次收购完成后，恒隆作物将持有宁夏亚东100%股权。恒隆
作物对收购宁夏亚东100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的宁夏
亚东可辨认净资产公允价值份额的差额7,930.37万元确认为商誉。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2018年12
月31日因收购江苏道博、佳麦化工、宁夏亚东三公司股权形成的商誉进行了减值
测试，发现部分商誉存在减值情况。
1、公司在2017年进行商誉减值测试时，根据江苏中企华中天资产评估有限
公司出具的苏中资评报字(2018)第2013号评估报告的评估结果，在评估基准日
2017年12月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了4,640.98万元的减
值准备。
按照谨慎性原则并结合实际情况，本年度公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司对公司收购江苏道博100%股权形成的商誉和相关资产组合可收回价
值进行了评估，并出具了《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行减值测试所涉及江
苏道博化工有限公司商誉和相关资产组合可收回价值资产评估报告》（苏中资评
报字(2019)第2016号）（以下简称“评估报告”）。
据该评估报告所载，2018年12月31日江苏道博公司与商誉相关资产组的可收
回金额为42,690.00万元，与包含整体商誉的资产组的公允价值51,467.87万元比
较后，按持股比例计算确认商誉减值准备8,777.87万元。
2、按照谨慎性原则并结合实际情况，本年度公司聘请了江苏中企华中天资
产评估有限公司对公司控股子公司恒隆作物收购宁夏亚东100%股权形成的商誉
和相关资产组合可收回价值进行了评估，并出具了《江苏恒隆作物保护有限公司
拟进行减值测试所涉及宁夏亚东化工有限公司商誉和相关资产组合可回收价值
资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第4018号）（以下简称“评估报告”）。
据该评估报告所载，2018年12月31日宁夏亚东公司与商誉相关资产组的可收
回金额为17,900.00万元，与包含整体商誉的资产组的公允价值17,274.25万元比
较后，无需计提商誉减值准备。
3、佳麦化工2018年度受园区内企业聚鑫生物“12.9”事故及政府“4.28”
统一停产进行安全环保提标改造影响， 2018年度基本处于停产状态，2018年度
收入下降较多，净利润为亏损。佳麦化工目前已完成提标整改，取得政府复产许
可方可恢复生产。考虑到佳麦化工2018年度停产时间较长，产能未得到释放，且
产品库存量较小，导致收入大幅下降，由于佳麦化工已做好全面生产的充分准备，
待批准恢复生产后，加之现阶段化工产品价格的高涨，预计2019年度产量及销售
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度股东大会会议材料
额将会有一定幅度的提升，但同时考虑到佳麦化工的产品结构及市场占有率与国
家宏观政策影响，在2020年及以后的预测期，佳麦化工销售收入增长幅度会趋缓，
经过综合分析计算，与商誉相关资产组的可收回金额为12800万元，与包含整体
商誉的资产组的公允价值13643.36万元比较，公司全额计提佳麦化工资产组相应
的商誉减值准备446.91万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备 9,224.78 万元，该项减值损失计入公司 2018
年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
9,224.78 万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事认为，公司2018年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和
相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会
计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，公司董事一致同意本次计提商誉减值
准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
经核查，本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。公司独立董事发表了独
立意见，一致同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
经审议，监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，
坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会一致同意本次计提商誉减值准备。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
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