证券代码：603188           证券简称：亚邦股份         公告编号：2019-035



                   江苏亚邦染料股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2018 年年度报告事后
                       审核问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于 2019
年 5 月 24 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《上海证券交易所关
于对江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公
函【2019】0778 号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询
函》全文公告如下：
    “江苏亚邦染料股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司经营情况
    1、收入及利润大幅下滑。年报显示，公司实现营业收入 20.76 亿元，实现
净利润 1.62 亿元，净资产 30.04 亿元，同比分别下降 36%、71%、21%。四个季
度公司营收逐步下滑，前三季度净利润为正，第四季度大额亏损。公司绝大部分
产能自 2018 年 4 月底开始停产，其中连云港分公司、江苏华尔化工有限公司（以
下简称江苏华尔）、连云港亚邦制酸有限公司（以下简称亚邦制酸）于 2018 年
10 月恢复生产。请你公司补充披露：（1）结合分季度营业收入、主要产品产销
量、库存等情况，说明报告期内主要产能停产及后续复产期间，公司生产经营变
化情况；（2）结合前述情况，量化说明公司停产对盈利能力的影响；（3）说明
除停产影响外，是否存在其他导致公司营业收入及利润大幅下降的因素；（4）
结合停产情况，说明公司四个季度销售产品的主要来源、存货变化情况；（5）
结合前述问题，说明公司四个季度营收逐步减少，但前三季度均为盈利，第四季
度大幅亏损的原因及合理性。
    2、染料及染料中间体毛利率高于同行业平均水平。年报显示，公司染料产
品毛利率高于 55%，高于行业平均水平的 38%；染料中间体毛利率为 53%，同比
增长 16%。同时，染料及染料中间体售价同比增长 37%、103%。请你公司补充披
露：（1）结合供需关系、成本变化、产品细分、公司产能运营等情况，说明公
司相关产品毛利率远高于同行业平均水平的原因及合理性：（2）结合市场整体
情况，说明染料中间体售价及毛利率大幅增长的原因。
    3、农药产品产能利用率极低。年报显示，在停产情况下，农药产能利用率
为 7.77%，远低于其他主要产品产能利用率。农药产品实现营收 2.34 亿元，占
总营业收入的 11.13%。请你公司补充披露：（1）江苏恒隆作物保护有限公司（以
下简称恒隆作物）等三家农药子公司生产、停产时间，生产期间每个月产量及其
对应产能利用情况；（2）三家农药子公司目前产能受限情况，包括但不限于停
产等因素。
    4、报告期内收购资产经营情况不佳。年报显示，近年来公司收购关联人或
第三方资产而控制的下属子公司江苏道博化工有限公司（以下简称江苏道博）、
江苏佳麦化工有限公司（以下简称江苏佳麦）、恒隆作物、连云港金囤农化有限
公司报告期内均为亏损，净利润分别为-1954 万元、-3654 万元、-5794 万元、
-1836 万元。请你公司核实并补充披露：（1）结合停产天数、产品价格、销售
数量、库存等情况，说明上述子公司本年均为亏损的原因，并说明除停产外是否
存在其他影响子公司盈利能力的因素；（2）说明收购时进行业绩预测的基础是
否已发生变化，如是，请说明预测基础与当前实际情况的差异和原因，以及公司
拟采取的手段、措施以维护上市公司及投资者利益。
    5、公司经营计划情况。年报显示，公司 2019 年经营计划为实现营业收入
28 亿元，实现净利润 3 亿元，并称上述计划不构成盈利预测。请你公司核实并
补充披露：（1）作出上述经营计划的假设和依据；（2）截至目前公司停产情况
是否会影响经营计划的实现，如是，请量化说明具体影响，并提示相关生产经营
风险。
    6、公司收到环保等行政处罚。年报显示，公司及子公司因环保等问题共收
到 10 次行政处罚。请你公司对照行政处罚事项，补充披露截至目前相关问题的
整改措施等处理情况，并结合前述情况，说明对公司生产经营及复产的影响。
    二、关于财务数据
    7、商誉减值情况。年报显示，公司因收购江苏道博、江苏佳麦形成商誉分
别为 2.77 亿元、447 万元，江苏道博期初减值准备余额为 0.46 亿元，本期增加
计提减值准备 0.88 亿元，江苏佳麦本期增加计提减值准备 447 万元。请你公司
核实并补充披露：（1）江苏道博自被收购以来经审计财务及经营数据，并具体
说明江苏道博被收购后生产经营情况是否符合公司预期；（2）结合江苏道博减
值测试过程，说明其预测期销售收入增长率、利润率、折现率等关键数据的确定
方法及合理性；（3）判断江苏道博 2019 年 9 月恢复生产的可能性，并结合复产
预测说明本期对收购江苏道博形成商誉计提的减值准备是否充分；（4）结合江
苏佳麦停复产情况，收购以来经审计财务及经营数据，说明本期全额计提商誉减
值准备的原因及合理性，并对比江苏道博商誉减值情况，说明确定不同减值计提
处理的原因；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
    8、预付账款同比增加。年报显示，公司预付账款期末余额为 5060 万元，同
比增加 23%。按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 2915 万元，
占预付款项年末余额总数的 56%。请你公司核实并补充披露：（1）按重要性原
则，披露预付对象、是否为公司关联方、采购商品或接受服务及其对应金额、预
付时间等；（2）结合本年度停产及日常生产所需预付情况，说明开工率不足、
产销量大幅减少情况下，公司预付账款同比增加的原因及合理性；（3）请公司
年审会计师对上述问题发表意见。
    9、公司固定资产占比较大及计提减值大幅降低。年报显示，公司固定资产
期末余额为 23.12 亿元，同比减少 5%，固定资产占总资产比例为 49%。固定资产
减值损失上期发生额为 1389 万元，本次发生额为 1.6 万元，同比大幅减少。请
你公司核实并补充披露：（1）列示主要产品对应的主要生产区域分布、项目总
投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值；（2）结
合各主要产品近年来的价格波动情况，分析说明目前固定资产相关项目投入的经
济效益，并进行同行业对比；（3）列示本期固定资产减值损失的具体项目及对
应计提金额；（4）结合停产情况，厂房、机器设备等使用运行状态及 2017 年减
值情况，说明本期计提减值准备是否充分、合理；（5）请公司年审会计师对上
述问题发表意见。
    10、存货账面余额同比减少。年报显示，期末公司存货账面余额为 5.50 亿
元，同比减少 27%。其中，原材料期末账面余额为 2.30 亿元，同比增加 46%；库
存商品期末账面余额为 2.25 亿元，同比减少 53%，库存商品跌价准备期末账面
余额为 396 万元，同比增加 27%。请你公司核实并补充披露：（1）结合本年度
生产情况及后续生产安排，说明原材料存货增加的原因；（2）结合库存商品市
场需求、价格走势等情况，说明公司库存商品账面余额减少情况下，对应存货跌
价准备同比增加的原因及合理性；（3）结合市场需求、销售策略等情况，评估
并说明当前库存商品可供后续经营销售的期间；（4）请公司年审会计师对上述
问题发表意见。
    11、管理费用大幅增加。年报显示，公司因停产营业收入同比减少 36%，管
理费用为 5.98 亿元，同比增长 65.43%，年报称主要系停产费用同比增加所致。
管理费用中，环保专项费用为 0.82 亿元，同比减少 27%；停产费用为 2.91 亿元，
去年并无此项支出。请你公司核实并补充披露：（1）说明环保费用具体构成及
对应支付金额；（2）核实公司 2017 年是否存在相关停产事项，如是，请说明
2017 年未发生停产费用的原因及合理性；（3）年报显示，报告期内公司受到地
方政府对环保违法行为的行政处罚增加，说明在此情况下，环保专项费用同比减
少的原因及合理性;（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
    12、应收票据及商业承兑汇票。年报显示，公司期末应收商业承兑票据余额
为 40 万元，期末已质押银行承兑票据金额为 1.22 亿元，期末未终止确认商业承
兑票据金额为 6500 万元。请你公司核实并补充披露：（1）商业承兑票据开票的
主要客户名称、对应销售产品及金额；（2）说明期末未终止确认商业承兑票据
开票的来源、商业背景、发生时点，以及期末未终止确认的原因；（3）期末未
终止确认商业承兑票据金额与商业承兑票据期末余额差异原因及形成背景； 4）
期末已质押银行承兑票据的形成原因，融资资金用途，以及未使用该部分票据贴
现的原因；（5）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
    13、其他应收款及其坏账计提。年报显示，公司期末其他应收款账面余额为
7347 万元，其中保证金及押金期末账面余额为 5262 万元，应收外部单位往来款
为 1558 万元。对灌南县财政局应收保证金及押金期末余额为 5000 万元，计提坏
账准备期末余额为 750 万元。请你公司核实并补充披露：（1）公司其他应收款
中保证金及押金、应收外部单位往来款的应收对象、金额、形成原因及账期；（2）
应收灌南县财政局保证金及押金的形成原因、形成时间，并结合前述情况，说明
坏账准备计提比例的确定方式、计提时间，以及对该笔应收款计提坏账的原因及
合理性；（3）请公司年审会计师对上述问题发表意见。
    三、关于其他问题
    14、恒隆作物原股东业绩承诺。公司于 2018 年向控股股东亚邦集团等交易
对方现金收购其持有的恒隆作物控股权，恒隆作物原股东做出了业绩承诺。自
2018 年 4 月底恒隆作物所在园区停产，该标的资产未能实现原定业绩承诺，公
司已于 2019 年 4 月 26 日召开股东大会审议通过了业绩承诺变更方案。请你公司
核实并补充披露：（1）目前恒隆作物停产、整改等进展情况，说明是否有明确
复产计划；（2）若恒隆作物长期无法恢复正常产生，说明公司及恒隆作物原股
东有无具体措施以保障上市公司及投资者利益，并说明具体情况。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或
因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2019 年 5 月 24 日披露本问询函，并于 6 月 4 日之前，就上述事
项予以披露，并以书面形式回复我部。”
    以上为《问询函》具体内容，公司将积极组织相关人员按照问询函的要求落
实相关意见并及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                          江苏亚邦染料股份有限公司董事会
                                               2019 年 5 月 25 日