江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度股东大会会议资料
2020 年 06 月 23 日
目 录
2019 年度股东大会会议议程 ................................ 2
2019 年度股东大会会议须知 ................................ 4
2019 年度股东大会会议议案 ................................ 6
1、议案一：2019 年度董事会工作报告 .................. 6
2、议案二：2019 年度监事会工作报告 ................. 11
3、议案三：2019 年度报告全文及摘要 ................. 13
4、议案四：2019 年度财务决算报告 ................... 15
5、议案五：2020 年度财务预算报告 ................... 17
6、议案六：2019 年度利润分配预案 ................... 19
7、议案七：关于 2019 年度日常关联交易执行情况和预计 2020
年度日常关联交易情况的议案 .............................. 20
8、议案八：2019 年度独立董事述职报告................ 24
9、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪
酬的决定及 2020 年度薪酬的预案 ........................... 29
10、议案十：关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案 ............................................. 31
11、议案十一：关于计提商誉减值准备的议案 ............ 32
12、议案十二：关于选举公司独立董事的议案 ............ 35
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年6月23日（星期二）下午14:00开始
网络投票时间：2020年6月23日（星期二）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州
市武进区牛塘镇人民西路105号)
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
4、审议《公司 2019 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2020 年度财务预算报告》
6、审议 《公司 2019 年度利润分配预案》
7、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度日
常关联交易情况的议案》
8、审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》
9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的决定及2020
年度薪酬的预案》
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10、 审议《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
11、审议《关于计提商誉减值准备的议案》
12、审议《关于选举公司独立董事的议案》
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2019 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及
《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股
东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会
务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，
股东不得再进行发言。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
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十、公司董事会聘请北京大成（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
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2019 年度股东大会会议议案
议案一：
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作。现将公司董事会2019年工作情况汇报如下：
一、报告期公司运营情况
报告期内，国内安全、环保呈持续高压态势。盐城响水“3.21”重大事故的
爆发，更加剧了国内化工行业安全生产督查整治力度，监管层明确提出了化工行
业安全环保提升整治方案，行业格局面临重大变革。公司主要产能集中地连云港
化工园区自2018年以来根据政府统一安全环保提标整治要求，目前仍处于停产整
治状态，其中复产的三家公司也因政府安全环保提升整治要求而再次停产。2019
年8月，因公司主要产能停产时间超过三个月，按《股票上市规则》，公司股票
实施其他风险警示。截止目前，公司下属2家子公司已完成自身整改并通过县级
政府部门验收，其中子公司华尔化工已由市级相关部门进行了第一次验收，尚需
市级政府部门验收通过后批准复产。报告期内，停产整治致使公司2019年度开工
率的严重不足，销售收入下降，停产整改费用大幅增加，导致公司本期的效益出
现亏损。面对严峻的内外部形势，公司董事会及管理层以全面推进复产整改为首
要任务，对内加强企业内部治理，严控成本费用；对外寻求合作，稳定市场，维
护公司日常稳定经营。报告期内，公司实现营业总收入142,086.33万元，同比下
降 31.55 %，实现归属于母公司股东的净利润 -19,906.65万元，同比下降
223.22 % 。本年度主要落实推进以下几方面工作：
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一、进一步深入落实各项安全、环保提标整改措施，加速推进复产工作。
报告期内，因受响水“3.21”重大爆炸事故影响，公司原复产的三家子、分
公司再次停产。根据江苏省、连云港市化工产业安全环保整治提升实施方案要求，
所有企业进行评估后实施“一企一策”，对照安全环保标准，停产进行提标改造。
公司连云港生产基地积极响应政府要求，停产进行安全环保整治工作。停产整改
期间，公司以复产整改为引领，完善各项安全环设施为抓手，稳步推进安全环保
提升项目建设。各公司重点完成“三废”治理提升，包括废气在线监测，废气治
理自动化、固废清零等；安全方面完成高危工艺自动化、安全仪表系统升级改造、
企业安全生产信息化管理平台建设、厂区智能二道门建设等。各项整改措施的落
实，在为公司复产做好全面准备的同时，使公司安全管理水平达到新高度，更符
合化工行业发展趋势，为复产后发挥长效业绩奠定良好基础。
二、重点环保项目有序推进，实现资源循环利用。
化工企业生产过程中产生的废酸和废盐是困恼企业发展的难题，为适应不断
提高的环保标准和监管要求，公司引进技术力量，重点投资建设“高盐无害化处
理及资源化利用技术改造项目”、“年综合处理7万吨废硫酸再利用和0.9万吨活
性炭循环再利用环保技改项目”。报告期内，上述重点项目已完成现场土建及安
装，并通过了内部预验收，待复产验收后全面投入使用。环保技改项目的投入使
用将有效节约成本，创造经济效益和社会效益，实现循环绿色经济。
三、加强内部管理，完善内部流程，提升工作效能。
报告期内，公司管理层狠抓企业内部管理，全面梳理内部流程，依托现有管
理架构，立足公司实际，建立了人事、财务、采购三条线垂直管理模式，提升了
工作效率，有效优化了决策执行实效。同时，公司不断引进先进信息管理软件，
上线用友资金管理系统、HR系统、K2集成系统等，加强了公司信息化建设，优化
资金管理模式，最大限度地实现企业内部的资源有效配置和管理上的职能集成，
从而实现企业在经营、质量、服务和速度方面的巨大改善和快速进步，有效提升
企业精细化管理水平。
四、及时调整经营策略，应对生产空缺，维护市场稳定。
报告期内，受制于环保减产和长期停产整改的影响，公司主要产品库存消耗
严重。为应对停产带来的市场变化，公司及时调整销售策略，制订库存销售方案，
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根据产品市场行情，灵活调整产品销售价格。同时公司通过委外加工、外采外购，
加强与同行合作等方式来维护公司市场稳定。公司在特殊时期，一方面维护主要
客户稳定，另一方积极开发新客户，拓展国外市场。通过调整经营模式，有效的
保证了公司在停产时期的日常稳定经营。
五、加强研发创新，稳步推进技术进步。
公司目前共拥有授权发明专利85件，实用新型23件。其中，本年度授权发明
专利8件。另外，本年度申请受理14件发明专利，总共在审专利49件。本年度，
各级科技项目有序推进：（1）江苏省企业知识产权战略推进计划项目，顺利通
过验收；（2）还原蓝4、还原棕BR和溴氨酸钠盐申报并认定为常州市高新技术产
品；（3）常州市支撑计划项目：光催化氯气直接氯化制备高纯度1-氯蒽醌的研
发，本年度顺利完成了验收工作。（4）与厦大合作研发的纳米界面催化剂的氯
化加氢项目顺利通过中期验收。公司依靠持续技术改进，以新工艺、新技术推动
生产水平持续提高，有效降低了生产成本，提升企业综合竞争力。
二、公司发展战略及2020年经营计划
公司以精耕精细化工行业为发展战略，以现有成熟产业体系及丰富的业务经
验为依托，挑选上下游成熟企业实施收购，通过产业并购扩大其主营业务范围，
满足多层次的客户需求，实现多元化发展。在染料主业外，公司确定以农药、颜
料等精细化工产业突破和重点发展方向。未来，公司将继续紧紧围绕产业链，通
过资本运作进行产业链的整合和拓展，做精做强主业，稳步实现外延式多元化发
展。
近年，随着国家安全环保监管措施的日益趋紧，化工行业面临新一轮的调整，
行业格局将发生重大变化，促使行业加速转型升级。公司主要产能处于长期停产
整治中，使得公司经营面临重大挑战。为积极应对安全环保停产整治等突发事件
带来的不稳定生产，提升公司抗风险能力，未来公司一方面将适当调整产业结构，
优化产业布局。另一方面也将积极寻找外部优良资源、通过对外收购等方式转移
产能，分散风险，实现多区域共同发展。同时，为进一步响应国家“走出去”战
略要求，公司将加强国际市场的调研，充分利用资本市场，加快国际扩张，加强
与国际同行的合作，提升公司国际化水平。
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2020年，公司以复产整改，恢复产能，稳定市场，维护持续稳定经营为首要
目标，同时继续加强内部管理，加强员工队伍建设，促进公司信息化管理，提升
管理水平。
1、全面加快推进复产整改，恢复产能，提升业绩。
根据政府部门要求，全面落实安全环保整改措施，着力解决整改过程中的疑
难问题，密切关注相关政策的变化，加强政府部门的沟通协调，争取尽快取得首
批企业的复产手续，恢复生产，使得公司业绩稳步回归；及时向交易所申请撤销
其他风险警示，提升市场信心。
2、进一步加强企业内部管理，提高精细化管理水平。
在2019年的基础上，继续深化推进条线垂直管理模式，建立各子、分公司独
立运行和监督并驾齐驱的管理理念，内部流程更加顺畅有序，资源合理利用最大
化，决策执行落到实处，使企业步入科学化发展的正常轨道。
3、制订应对突发事件的应急预案，增强企业抗风险能力。
近几年公司频频受突发外部安全环保等重大客观事件影响，作为化工企业，
公司一方面严格坚守安全环保底线，另一方面要从产品结构多元化、特色化，稳
固的核心管理团队等来提升应对风险的信心和能力。公司将完善各类配套的应急
预案，建立统一高效的应急信息的平台，完善预警预测系统，加强应急演练，努
力实现由被动应对突发事件向主动应对突发事件的转变。
4、加大企业技术创新研发，提高核心竞争力。
继续加大研发投入，培育高层次人才队伍；根据新的安全环保标准进一步优
化现有产品工艺，加强对新产品、新工艺的研发；加强环保技改项目的建设及投
入使用，提升公司“三废”治理水平，促进企业绿色健康发展。
5、根据生产情况，及时调整经营策略，稳定市场。
积极应对公司停产带来的市场变化，加强外部合作，委外加工，及时调整产
品价格，维护客户稳定。继续推进国际业务，开发新客户、新市场，推动公司产
品的生产与市场的国际化。
6、持续信息化建设，实现科学化管理。
公司已在2019年成功上线运行资金管理系统、HR系统、K2集成系统，已逐渐
进入平稳运行阶段。2020年，信息化项目将继续在生产管理、财务管理、人力资
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源管理等方面发挥作用，实现管理的流程化和标准化，强化各部门各环节的协同
性，提高运营效率。
7、加强员工队伍建设，完善绩效考核机制。
2020年，公司将加强员工梯队建设，完善人才机构，加强员工培训，提升整
体素质。同时，为更好地完成公司经营计划，发挥员工的主动能动性，公司建立
完善绩效考核机制，贯彻目标导向管理体系，确保日常经营管理的有效实施。
本报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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议案二：
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的
职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况
及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现具体
汇报如下，请各位股东审议。
一、2019 年度监事会会议召开情况
2019 年度，公司监事会召开了四次会议:
1、公司监事会第五届第九次会议于 2019 年 4 月 10 日在公司会议室召开。
会议审议通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》、《关于为控股孙公
司提供担保的议案》。
2、公司监事会第五届第十次会议于2019年4月29日在公司会议室召开。会议
审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告全文及摘
要》、《2019年第一季度报告全文及摘要》、《公司2018年度财务决算报告》、
《公司2018年度利润分配预案》、《公司2019年度财务预算报告》、《关于公司
2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》、《公司
2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》、《关于公
司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的决定及2019年度薪酬的预案》、《关
于公司会计政策变更的议案》、《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议
案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。
3、公司监事会第五届第十一次会议于2019年8月27日在公司会议室召开，会
议审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》。
4、公司监事会第五届第十二次会议于 2019 年 10 月 29 日在公司会议室召开，
会议审议通过《公司 2019 年第三季度报告的议案》、《公司关于为控股子公司提
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供担保额度的议案》。
二、监事会对 2019 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司在董事会的正确领导下，在管理层的努力经营下，面对环保运动式监管
要求,积极整改,努力争取复产。
监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公
司章程指引》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内
部控制制度。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执
行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现有
应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会对本年度财务状况有较为全面的了解，认为公司财务制度完善、管理
规范、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，公司
年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所
出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司重大收购、出售资产情况
2019 年度公司重大出售资产情况。
公司及子公司常州市临江化工有限公司将其合计持有的 1.43%江苏江南农村
商业银行股份有限公司 123,646,955 股股份转让给溧阳市鼎辉新材料有限公司，
股份转让价格每股 3.18 元，转让金额合计 39,319.73 万元人民币。其中江苏亚
邦染料股份有限公司持有 121,868,537 股，转让金额 38,754.19 万元；常州市临
江化工有限公司持有 1,778,418 股，转让金额 565.54 万元。
（四）检查公司关联交易情况
关联单位 关联交易性质 金额(万元)
接受劳务(水处理) 1
常州市牛塘污水处理有限公司 采购能源 50
房屋租金 60
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连云港亚邦龙涛置业有限公司 房屋租金 100
常州市合成材料厂有限公司 采购能源 9
常州光辉化工有限公司 采购商品 1
常州亚邦制药有限公司 提供劳务(固废处理) 131
合计 354
2019 年度，公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易，严格执行
了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》的有关规定，遵循
了公平、公正、合理的原则，符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利
益的情形。
（五）检查公司内部控制自我评价报告的情况
公司监事会审阅了 2019 年度内部控制评价报告，认为本公司内部控制制度
制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在制订和执行方面存在重大缺陷。
三、监事会 2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股
东和公司的合法权益。
2020 年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
行情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和
监督评价活动。
本议案经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2020 年 6 月 23 日
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议案三：
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2019 年度报告全文及摘要》已经公司第五届董事会第十八次会议审
议通过，年报全文及摘要已于 2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案四：
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司 2019 年度财务决算报
告如下：
一、营业总收入情况：
2019 年度实现营业总收入 1,420,863,302.39 元，同比减少 31.55%，低于年
度预算 28 亿元的 49%，主要原因系停产导致主营产品销量大幅下降所致。
二、成本费用情况：
2019 年度营业成本 845,693,695.77 元，同比减少 17.85%，主要原因系销量
大幅下降导致的营业成本减少。
2019 年度期间费用 739,415,927.39 元，同比下降 2.74%，其中：
销售费用 35,756,383.65 元，占营业总收入 2.52% ，同比下降 31.35%，主
要系本期销售下降造成职工薪酬、运输装卸费减少所致。。
管理费用 626,468,378.14 元，占营业总收入 44.09% ，同比增加 4.84%，
主要系停产费用同比增加所致。
研发费用 56,908,769.58 元，占营业总收入 4.01% ，同比减少 25.97%，主
要系受停产影响，研发费用同比减少所致。
财务费用 20,282,396.02 元，占营业总收入 1.43%，同比减少 39.81%%，主
要系公司本期票据贴现利息减少支出所致。
三、盈利情况：
2019 年度实现利润总额 -314,617,015.74 元，同比减少 335%，低于年度预
算 3.3 亿元的 191%；实现归属于母公司股东的净利润-199,066,508.16 元，同比
减少 223%,低于年度预算 3 亿元的 167%；基本每股收益-0.35 元，加权平均净资
产收益率-6.51%。利润减少主要系停产整治致使开工不足，产量和销量减少，经
营规模下降，停产费用增加，导致公司出现亏损。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
四、资产结构情况：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,316,284,337.32 元，负债总额
为 1,302,730,819.23 元，资产负债率为 30.18%，归属于母公司所有者权益合计
2,956,329,985.42 元，期末每股净资产为 5.185 元。
五、现金流量情况分析：
1、2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 -25,864,309.91 元，比去年
的 579,048,959.75 元减少 604,913,269.66 元，主要系本期销售商品、提供劳务
收到的现金同比减少所致。
2、2019 年度投资活动产生的现金流量净额为 296,917,553.24 元，比去年
的 -34,993,872.32 元增加 331,911,425.56 元，主要系公司本期转让江南银行
配股收到的现金增加所致。
3、2019 年度筹资活动产生的现金流量净额为-253,365,056.59 元，比去年
的-842,478,940.26 元增加 589,113,883.67 元，主要系上年同一控制下收购江
苏恒隆股权所致。
其他财务数据请查阅公司《2019 年年度报告》。
本报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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议案五：
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2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据各企业生产经营情况以及对 2020 年的市场预测，公司及下属各控股子
公司财务部门对 2020 年度经营编制财务预算，现将合并的 2020 年度财务预算
报告如下：
一、2020 年度财务预算的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；
5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司
不存在重大影响。
6、假设期初停产企业按照整改进展及政府验收审批进度恢复生产。
二、2020 年度财务预算目标
2020 年，公司以复产整改恢复产能，稳定市场维护持续经营为首要目标，
同时继续提高内部运营效率，控制成本费用，加强外部融资，稳定现金流。全年
力争实现保持销售收入稳定的基础上扭亏为盈。
三、实现 2020 年财务预算目标的主要措施
1、 加快核心工厂的安全和环保提标改造，争取早日完成复产验收，投入正
常生产。
2、确保农药在产企业及赛科公司的稳定生产供应，实现全年的销售和利润
目标。
3、调整资产结构，提高资产利用率，同时加强对外融资，稳定现金流。
4、加大委外加工及外采外购力度，稳定客户与市场份额。
5、充分利用资本市场，加快对外并购扩张，持续在染料、农药等上下游产
17
江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
业链上发展。
本报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案六 ：
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司
股东的净利润为人民币-199,066,508.16元。母公司实现净利润-37,211,830.67
元，加上年初未分配利润891,885,552.52元，母公司本年度实际可供股东分配利
润为人民币854,673,721.85元。
鉴于公司2019年度亏损，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会审议，
公司2019年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本和其他形式的分配。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案七：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交
易指引》等相关规定，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019
年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易情况的议案》，具体内
容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执
行情况及预计2020年度日常关联交易情况的议案》，根据2019年公司实际发生的
关联交易情况和公司发展预测，预计2020年公司与关联方之间发生的关联交易总
额为394.34万元，关联董事回避了表决。本议案需提交2019年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情
况及预计2019年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。会议审议通
过了公司2019年度日常关联交易预计发生额为285.34万元。2019年公司日常关联
交易实际发生额为354.71万元。
（三）2019年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
上年（前 上年（前次） 预计金额与实际
关联交易类别 关联人 次）预计金 实际发生金 发生金额差异较
额 额 大的原因
牛塘停产，污水
接受劳务(水处理) 常州市牛塘污水处理有 10.00 1.45
处理量减少
限公司
采购能源 50.00 49.84
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
房屋租金 62.34 62.34
连云港亚邦龙涛置业有
房屋租金 100.00 100.00
限公司
常州市合成材料厂有限 正常生产经营采
采购能源 13.00 9.14
公司 购能源
采购商品 30.00 0.61 油漆采购减少
常州光辉化工有限公司
提供劳务(处理费) 20.00 本期未发生
关联公司固废处
提供劳务(处理费) 常州亚邦制药有限公司 131.34
理需求增加
合计 285.34 354.71
（四）2020年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
本年年初至
占同 本次预计金额
披露日与关 占同类业
关联交易类 本次预 类业 上年实际 与上年实际发
关联人 联人累计已 务比例
别 计金额 务比 发生金额 生金额差异较
发生的交易 （%）
例（%） 大的原因
金额
接受劳务 污水处理需求
10.00 0.71 0.05 1.45 0.11
(水处理) 常州市牛塘污 增加
采购能源 水处理有限公 50.00 0.86 49.84 1.71
司
房屋租金 62.34 14.84 15.59 62.34 15.27
房屋租金 连云港亚邦龙 100.00 23.81 25.00 100.00 24.49
采购职工宿 涛置业有限公
司 -
舍
向关联企业采
采购能源 12.00 0.21 9.14 0.31
常州市合成材 购用水增加
提 供 劳 务 料厂有限公司
(处理费)
向关联企业采
采购商品 5.00 0.01 0.61 0.00
常州光辉化工 购油漆增加
提 供 劳 务 有限公司
(处理费)
提 供 劳 务 常州亚邦制药
150.00 2.73 131.34 2.61
(处理费) 有限公司
江苏亚邦医药 向关联企业采
采购商品 物流中心有限 5.00 0.01 0.40 购防疫物资增
公司 加
合计 394.34 41.03 354.71
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
二、关联方介绍和关联关系
法定代
关联方名称 注册资本 主营业务 关联关系
表人
常州市牛塘污水处理有限公司 3000 万元 污水处理业务 许小初 与公司同一实际控制人
连云港亚邦龙涛置业有限公司 2000 万元 房地产开发经营 苏志伟 关联自然人控制
酞菁颜料、农药中间体、蒸汽、
常州市合成材料厂有限公司 8000 万元 徐洪方 与公司同一实际控制人
包装材料
常州光辉化工有限公司 5737.5 万元 油漆生产、销售 许建刚 关联自然人控制
常州亚邦制药有限公司 7000 万元 医药生产、销售 马绍明 与公司同一实际控制人
江苏亚邦医药物流中心有限公
40000 万元 货物运输及医药销售 许小初 与公司同一实际控制人
司
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供
产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进
行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产
经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公
司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易
的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020年6月23日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案八：
江苏亚邦染料股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在 2019 年
的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督
作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2019 年度
任期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事个人履历及兼职情况
1、田利明，男，1954 年出生，中共党员，经济师。1991 年起至今在中国染
料工业协会工作，现任副会长，亚洲染料工业联合会秘书长。2009 年 4 月参加
深圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现任浙江吉华集
团股份有限公司独立董事。2015 年 2 月至今任亚邦股份独立董事。
2、李芸达，男，1974 年 10 月出生，博士学历，教授。李芸达先生自苏州
大学商学院毕业后，曾任职于江苏财经高等专科学校（现南京财经大学），现任
江苏理工学院商学院副院长、中国会计学会高级会员、常州腾龙汽车零部件股份
有限公司独立董事、常州神力电机股份有限公司独立董事、江苏国茂减速机股份
有限公司独立董事、常州电站辅机股份有限公司独立董事、亚邦股份独立董事，
兼任常州民营经济研究所副所长。
3、李永盛，男，1950 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。
曾任南京第二钢铁厂厂长助理，南京电脑计量设备公司副总经理，南京市冶金物
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业（集
团）有限责任公司总经理办公室主任，人力资源部副总经理。现任江苏亚邦股份
有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
本年
应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出席 委托出 缺席
姓名 加董 方式参 次未亲自参 东大会 说明
次数 席次数 次数
事会 加次数 加会议 的次数
次数
田利明 6 6 3 0 0 否 0 在任
李芸达 6 6 3 0 0 否 2 在任
李永盛 6 6 3 0 0 否 2 在任
报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履
行职责。召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和
资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参
与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
报告期内，公司召开了 2018 年年度股东大会以及 2019 年的 2 次临时股东大
会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019 年，在公司关联交易、对外投资、对外担保、定期报告编制等重大事
项讨论过程中，我们在现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了
解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提
出建设性的意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与
我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职
提供了完备的条件和支持。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
三、发表独立意见情况
（一）关联交易
2019 年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关
联交易实施指引》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有
关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性，以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有
关程序。
报告期内，我们对 2019 年度内公司发生的日常关联交易进行了事前审查并
发表独立意见：公司 2019 年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而
发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公
司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司 2019 年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守
《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能
控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司控股股东及关联方不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计
工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据发展战略及客观实际，制定了股东未来三年回报规划，并在《公司
章程》中明确了现金分红政策，多年以来，公司积极回报投资者，较好的执行了
现金分红政策。2019 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十三会议审议通过了公
司《2018 年度利润分配预案》，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来战
略发展需要等因素，兼顾公司可持续发展的需求，公司决定 2018 年不进行利润
分配亦不进行公积金转增股本。我们认为公司 2018 年度利润分配是基于公司目
前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定
发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（六）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、
实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 53 项。我们对公司 2019
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公
司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2019 年度内部控
制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的
有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、4 次审计委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关
规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2019 年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董
事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟
通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2019 年度公司规范运
作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公
平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面起到了应有的作用。
2020 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益。
本报告已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
独立董事：田利明、李芸达、李永盛
2020 年 6 月 23 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案九：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司董事、监事及高级管理人员
2019 年度薪酬的决定及 2020 年度薪酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬方案及 2020 年度薪酬的
预案如下：
一、公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬
根据公司 2019 年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高
级管理人员薪酬如下：
姓 名 职 务 薪酬总额（万元）
许芸霞 董事长 70.44
卢建平 董事、总经理 70.43
许小初 董事 0
张龙新 董事 0
尹云 董事、副总经理 14.41
李福康 董事 0
田利明 独立董事 8
李芸达 独立董事 8
李永盛 独立董事 8
张青平 监事会主席 31.23
刘秋霞 监事 27.44
吴炜 监事 18.31
张丽娜 董事会秘书 40.44
29
江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
周多刚 副总经理 54.43
张亦庆 副总经理 54.43
张卫锋 财务总监 54.43
二、关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴） ：
独立董事 2020 年度薪酬（津贴）标准为 8 万元整（含税）/年，按年度发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬 ：
（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具
体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在本公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员 2020 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根
据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
30
江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案十：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于续聘公司 2020 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘
2020 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。鉴于天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天衡”）多年以来一直为本公司提供审计服务，对本公司
生产经营及财务状况有清晰认识，2019 年天衡对本公司的年度报告及其他相应
项目进行了审计，能够为本公司提供合规、有效的服务。本公司董事会决定聘请
天衡为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制的审计机构，并授权公司经营班
子决定其相关费用。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
议案十一：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第
五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，
拟于2019年度计提商誉减值准备6,922.57万元。公司本次计提商誉减值准备的具
体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
2015年9月7日公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以变更部分
募集资金投资项目和自有资金相结合的方式收购张华等17名自然人持有的江苏
道博化工有限公司（以下简称“江苏道博”）100%的股权。对收购江苏道博100%
股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的江苏道博可辨认净资产公允价
值份额的差额27,669.40万元确认为商誉。
2018年10月12日公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司控股子公司收购股权的议案》。为进一步推动公司农药板块业务发展，提高业
务拓展能力和市场竞争力，公司控股70.60%子公司江苏恒隆作物保护有限公司
（以下简称“恒隆作物”）与自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平签署了《关
于宁夏亚东化工有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购自然人股东葛建忠、
朱菊平、蒋尚全、杜文平合计持有的宁夏亚东化工有限公司（以下简称“宁夏亚
东”）100%的股权。本次收购完成后，恒隆作物将持有宁夏亚东100%股权。恒隆
作物对收购宁夏亚东100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的宁夏
亚东可辨认净资产公允价值份额的差额7,930.37万元确认为商誉。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2019年12
月31日因收购江苏道博和宁夏亚东股权形成的商誉进行了减值测试，发现部分商
誉存在减值情况。
32
江苏亚邦染料股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料
1、公司在2017年度进行商誉减值测试时，根据江苏中企华中天资产评估有
限公司出具的苏中资评报字(2018)第2013号评估报告的评估结果，在评估基准日
2017年12月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了4,640.98万元的减
值准备。在2018年度进行商誉减值测试时，根据江苏中企华中天资产评估有限公
司出具的苏中资评报字(2019)第2016号评估报告的评估结果，在评估基准日2018
年12月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了8,777.87万元的减值准
备。
按照谨慎性原则并结合实际情况，本年度公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司对公司收购江苏道博100%股权形成的商誉和相关资产组合可收回价
值进行了评估，并出具了《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行减值测试所涉及江
苏道博化工有限公司商誉及相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》
（苏中资评报字(2020)第4030号）（以下简称“评估报告”）。据该评估报告所
载，2019年12月31日江苏道博公司与商誉相关资产组的可收回金额为36,600.00
万元，与包含整体商誉的资产组的公允价值43,522.57万元比较后，按持股比例
计算确认商誉减值准备6,922.57万元。
2、按照谨慎性原则并结合实际情况，本年度公司对公司控股子公司恒隆作
物收购宁夏亚东100%股权形成的商誉和相关资产组合可收回价值进行了测试，
2019年12月31日宁夏亚东公司与商誉相关资产组的可收回金额为22,900.00万元，
与包含整体商誉的资产组的公允价值20,618.86 万元比较后，无需计提商誉减值
准备。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备 6,922.57 万元，该项减值损失计入公司 2019
年度损益，导致公司 2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
6,922.57 万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
公司董事认为，公司2019年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和
相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会
计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，公司董事一致同意本次计提商誉减值
准备。
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四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
经核查，本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。公司独立董事发表了独
立意见，一致同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
经审议，监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，
坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会一致同意本次计提商誉减值准备。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020年6月23日
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议案十二：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李芸达先生因任
期届满，申请辞去公司独立董事及相关董事会专门委员会职务，李芸达先生的辞
职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中规定的最低要求，根据《公司章程》有关规定，公
司于 2020 年 5 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于提名
公司独立董事候选人的议案》，由公司董事会提名委员会提名，董事会同意推选
牟伟明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（以会计专业人士身份，简历附
后），并接替原独立董事李芸达先生担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考
核委员会、提名委员会委员。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。牟伟明先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核
无异议，尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
附：公司第五届董事会独立董事候选人简历
牟伟明，男 ，1970年11月出生，江苏常州人，会计学专业教授，中共党员，
常州大学兼职硕士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。牟伟明先生自扬州大
学商学院毕业后，历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经济与管理
学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、常州市财政会计学会理事、江
苏省政府采购评审专家。牟伟明先生长期从事财务会计教学研究工作，具备丰富
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的理论与实践经验，在北大核心期刊发表论文十多篇，主持和参与完成多项省部
级科研项目，主编《中级财务会计》、《成本会计》、《基础会计》等三部教材。
牟伟明先生未持有公司股份，也未兼任其他上市公司独立董事。
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