江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料
2021 年 06 月 01 日
目 录
2020 年度股东大会会议议程 ................................ 2
2020 年度股东大会会议须知 ................................ 4
2020 年度股东大会会议议案 ................................ 6
1、议案一：2020 年度董事会工作报告 .................. 6
2、议案二：2020 年度监事会工作报告 ................. 10
3、议案三：2020 年度报告全文及摘要 ................. 12
4、议案四：2020 年度财务决算报告 ................... 14
5、议案五：2021 年度财务预算报告 ................... 16
6、议案六：2020 年度利润分配预案 ................... 18
7、议案七：关于 2020 年度日常关联交易执行情况和预计 2021
年度日常关联交易情况的议案 .............................. 19
8、议案八：2020 年度独立董事述职报告................ 23
9、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪
酬的决定及 2021 年度薪酬的预案 ........................... 29
10、议案十：关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案 ............................................. 31
11、议案十一：关于计提商誉减值准备的议案 ............ 32
12、议案十二：关于公司购买董监高责任险的议案 ........ 35
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021年6月1日（星期二）下午14:00开始
网络投票时间：2021年6月1日（星期二）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州
市武进区牛塘镇人民西路105号)
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
4、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2020 年度财务预算报告》
6、审议 《公司 2020 年度利润分配预案》
7、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021年度日常
关联交易情况的议案》
8、审议《公司 2020 年度独立董事述职报告》
9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的决定及2021
年度薪酬的预案》
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10、 审议《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
11、审议《关于计提商誉减值准备的议案》
12、审议《关于公司购买董监高责任险的议案》
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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2020 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及
《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处
理。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股
东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会
务组登记，并填写 “股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东
代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，
股东不得再进行发言。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
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十、公司董事会聘请上海市锦天城（苏州）律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见书。
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2020 年度股东大会会议议案
议案一：
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2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，全球经历跌宕起伏的一年，新冠疫情的全球蔓延，国际原油价格震
荡，中美关系复杂多变，国内外经济下行压力持续加大，公司所处的精细化工行
业仍然面临严峻的内外部形势。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件
要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开
展各项工作，始终把复产整治作为首要任务，克服重重障碍，迎难而上，复产工
作取得突破性进展。两家主要子、分公司取得政府的复产批复，主要产能逐步恢
复中。报告期内，公司实现营业总收入65,263.73万元，同比下降54.07%，实现
归属于母公司股东的净利润-61,244.43万元，同比下降207.66% 。现将报告期内
主要经营管理情况汇报如下：
一、报告期公司主要经营情况
1、全面落实各项整改，全力推进公司复产工作。
报告期内，由于新冠疫情的爆发以及省、市化工行业安全环保整改工作的持
续深入，公司复产进度受到不同程度的影响。在外部政策动荡情况下，公司始终
坚守整改复产初心，深入落实各项整改提升工作。重点包括：优化企业平面布局，
改造工艺生产流程，推动危险工艺替代，加强全流程自动化控制，完善监测预警
系统，完成企业安全信息化平台建设等，按最高最严要求达到复产验收标准。同
时，公司积极主动与各级相关政府部门保持密切沟通，实施掌握政策动向，通过
多渠道、多维度的推动政府复产审批验收工作。截止2021年初，公司复产取得重
大突破，公司两家重要子、分公司通过县、市两级部门验收，取得政府复产批复，
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为园区首批复产企业。2021年4月9日，连云港分公司已完成复产前准备工作，正
式投料生产。公司在停产整改期间，严格执行各项安全环保管理制度，提升安全
环保管理水平，做好停产期间设备设施的定期维护、监测，强化安全责任制，确
保在全年安全无事故。
2、加强内部管理和市场维护，确保公司日常稳定经营。
报告期内，公司根据市场需求，及时调整外采外销，委外加工等经营策略，
确保主要客户需求，维护市场稳定。同时，公司以停产整改为契机，狠抓内部经
营管理，提升公司治理水平。一方面加强人事管理，确保停产期间人员稳定，不
断引进新的技术人才，以适应新的岗位要求；调整部门岗位设置，合理优化人员
配置。另一方面，加强内部资源管理，节约挖潜，降本增效；合理优化资产结构，
资金有效高效配置，确保停产期间公司内部稳健运行。
3、重视研发创新，推进技术进步。
公司十分重视技术创新，投入大量资金、人员等引进技术力量持续推进技术
改进、技术研发等工作。公司目前共拥有授权发明专利78件，实用新型专利37
件。其中，本年度授权发明专利2件，受理发明专利2项，总共在审专利62项。本
年度，公司各下属企业取得了较好的技术进步成果，主要有：还原橄榄T申报并
认定为常州市高新技术产品；染料分子材料在电子器件中的应用已立项为领军型
创新人才引进培育项目；溶剂红207绿色产品的研发、溶剂紫13绿色生产工艺研
发及产业化已完成验收，为灌南县科技计划项目；积极推进与北京化工大学的产
学研合作研究项目：超重力法制备1，4-二氨基蒽醌-2-磺酸新技术、超重力法蒽
醌硝化制备1-硝基蒽醌新技术已完成结题。公司重点投资建设的环保项目“高盐
无害化处理及资源化利用技术改造项目”、“年综合处理7万吨废硫酸再利用和
0.9万吨活性炭循环再利用环保技改项目”已投建完成，从人员组织分工、技术
培训、各部门协调、应急预案等进行了全面部署，随着公司复产，两大环保项目
将正式投入使用，将为公司有效节约成本，适应行业发展新趋势。
4、围绕发展战略，寻求外部发展机会。
公司主要产能集中于连云港化工园区，长期停产对公司造成重大不利影响。
为缓解单一生产基地带来的风险，公司派专业团队积极调研国内外各地营商环境，
寻求发展第二生产基地的机会。重点包括：与孟加拉国签订土地租赁协议，适时
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发展精细化工产业。公司子公司连云港亚邦制酸有限公司因园区定位调整而退出
园区，在取得政府退出补偿的同时，决定搬迁至甘肃玉门东化工园区内发展。同
时，公司也关注外部优势资源，计划通过产业并购等方式以实现产能转移，分散
风险，补充业绩。
二、公司发展战略及2021年经营计划
公司以精耕精细化工行业为发展战略，以现有成熟产业体系及丰富的业务经
验为依托，在拓展其现有产业链延伸发展的同时，通过产业并购等扩大其主营业
务范围，满足多层次的客户需求，实现多元化发展。在染料主业外，公司确定以
农药、颜料、医药等精细化工产业突破和重点发展方向。
2021年，公司以复产整改，全面恢复产能，积极开拓市场，稳定经营，争取
实现业绩扭亏为首要目标，重点开展以下几方面工作：
1、加快推进复产整改，有效恢复产能，提升业绩。
在实现首批连云港分公司、华尔化工复产的基础上，全面落实复产前各项准
备工作，统筹安排人员、设备、物料等方面，为企业复产后稳定运行奠定良好基
础。同时，根据政府部门要求加快推进公司其他停产企业的复产申报，争取早日
实现全面复产，恢复公司稳定经营。
2、尽快实现公司股票“摘帽”，提升资本市场信心。
根据公司复产进展，公司将在符合相关规则的前提下，及时向交易所申请撤
销其他风险警示，提升市场信心，促进市值合理回归；同时畅通公司融资渠道，
降低公司融资成本，促进其良性发展。
3、深入推进企业内部管理，提高精细化管理水平。
细化落实条线垂直管理模式，建立各子、分公司独立运行和监督并驾齐驱的
管理理念。在公司历经长期间整改全面复产之后，各子、分公司要根据新要求，
新标准，重新梳理内部流程和架构，设置与之匹配的岗位职责，合理利用有效资
源，决策执行落到实处，使企业步入科学化发展的正常轨道。
4、加大企业技术创新研发，提高核心竞争力。
在当前行业发展新趋势下，科技创新是企业发展的潜在动力，公司将继续加
大研发投入，引进和培育高层次技术人才，建立科技创新核心团队。根据新的安
全环保标准进一步优化现有产品工艺，加强对新产品、新工艺的研发；确保环保
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技改项目的稳定运行，全面提升公司“三废”治理水平，促进企业绿色健康发展。
5、加强市场开拓和维护，稳步恢复公司市场地位
积极应对公司停产带来的市场变化，根据公司复产节奏，加强市场调研分析，
跟踪维护主要客户的同时，开发新客户，新业务；加大国际市场的开拓，稳步实
现国内国外市场有序恢复。
6、加强资本市场运作，提升公司形象。
在公司全面复产，稳定经营，业绩回归的基础上，公司将根据实际需求，加
强资本运作，提升市值管理水平，稳定资本市场信心。利用上市公司资本平台，
做强做大实体经济，提高企业核心竞争力，为企业可持续健康发展注入强劲动力。
7、加强员工培训，完善人才队伍建设。
根据整改后的岗位新要求，公司将进一步做好员工岗位培训、技能培训、专
业知识培训等工作，确保岗位运行平稳、有效，从而达到提高工作效率，提升整
体素质的目标。同时，为更好地完成公司经营计划，发挥员工的主动能动性，公
司建立完善绩效考核机制，贯彻目标导向管理体系，确保日常经营管理的有效实
施。
本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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议案二：
江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的
职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况
及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。现具体
汇报如下，请各位股东审议。
一、2020 年度监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会召开了四次会议:
1.公司监事会第五届第十三次会议于 2020 年 1 月 20 日在公司会议室召开。
会议审议通过会议审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》
2.公司监事会第五届第十四次会议于2020年4月28日在公司会议室召开。会
议审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》《公司2019年年度报告全文及摘
要》《2020年第一季度报告全文及摘要》《公司2019年度财务决算报告》《公司
2019年度利润分配预案》《公司2020年度财务预算报告》 《关于公司2019年度
日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》《公司2019年度内
部控制评价报告》《公司2019年度内部控制审计报告》《关于公司董事、监事及
高级管理人员2018年度薪酬的决定及2019年度薪酬的预案》《关于公司会计政策
变更的议案》《公司2019年度独立董事述职报告》《关于计提商誉减值准备的议
案》
3.公司监事会第五届第十五次会议于 2020 年 8 月 28 日在公司会议室召开，
会议审议通过《公司 2020 年半年度报告的议案》 《关于为控股孙公司提供担保
额度的议案》
4. 公司监事会第五届第十六次会议于 2019 年 10 月 30 日在公司会议室召开，
会议审议通过《公司 2020 年 第三季度报告的议案》
二、监事会对 2020 年度公司运作的独立意见
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（一）公司依法运作情况
公司在董事会的正确领导下，在管理层的努力经营下，面对环保运动式监管
公司政府要求,积极整改,努力争取复产。监事会认为：公司能够严格按照《公司
法》、《公司章程》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规的要求，规
范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员均能
履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为，也未发现有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会对本年度财务状况有较为全面的了解，认为公司财务制度完善、管理
规范、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，公司
2019 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计
师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司关联交易情况
关联单位 关联交易性质 金额 （万元）
接受劳务(水处理) 0.35
常州市牛塘污水处理有限公司 采购能源 45.36
房屋租金 62.34
连云港亚邦龙涛置业有限公司 房屋租金 20.00
常州市合成材料厂有限公司 提供劳务(处理费) 52.76
常州光辉化工有限公司 采购商品 13.55
江苏亚邦医药物流中心有限公司 采购商品 0.40
采购商品 265.04
常州光辉食品添加剂有限公司
提供劳务(处理费) 186.44
合计 646.25
2020 年度，公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易，严格执行
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了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》的有关规定，遵循
了公平、公正、合理的原则，符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利
益的情形。
（四）检查公司内部控制自我评价报告的情况
公司监事会审阅了 2020 年度内部控制评价报告，认为本公司内部控制制度
制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在制订和执行方面存在重大缺陷。
三、监事会 2021 年度工作计划
2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股
东和公司的合法权益。
2021 年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
行情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（五）按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项专项审核、检查和
监督评价活动。
本议案经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司监事会
2021 年 6 月 1 日
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议案三：
江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2020 年度报告全文及摘要》已经公司第六届董事会第二次会议审议
通 过 ， 年 报 全 文 及 摘 要 已 于 2021 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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议案四：
江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司 2020 年度财务决算报
告如下：
一、营业总收入情况：
2020 年度实现营业总收入 652,637,329.17 元，同比减少 54.07%，主要原因
系停产导致主营产品销量大幅下降所致。
二、成本费用情况：
2020 年度营业成本 536,514,024.08 元，同比减少 36.56%，主要原因系销量
大幅下降导致的营业成本减少。
2020 年度期间费用 610,110,516.34 元，同比下降 17.49%，其中：
销售费用 8,910,458.53 元，占营业总收入 1.37%% ，同比下降 75.08%，主
要系公司执行新收入准则，发生的运输费用计入营业成本影响所致。。
管理费用 503,366,035.01 元，占营业总收入 77.13% ，同比下降 19.65%，
主要系停产期间压缩费用开支所致。
研发费用 50,379,403.70 元，占营业总收入 7.72% ，同比减少 11.47%，主
要系受停产影响研发活动，导致研发费用同比减少所致。
财务费用 47,454,619.10 元，占营业总收入 7.27%，同比增加 133.97%，主
要系公司本期银行借款利息支出同比增加所致。
三、盈利情况：
2020 年度实现利润总额-723,418,560.64 元，同比减少 129.94%；实现归属
于母公司股东的净利润-612,444,303.57 元，同比减少 207.66%；基本每股收益
-1.07 元，加权平均净资产收益率-23.10%。利润减少主要系停产整治致使开工
不足，产量和销量减少，经营规模下降，同时本期计提商誉减值损失 1.32 亿元，
导致公司出现亏损。
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四、资产结构情况：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 3,821,957,057.72 元，负债总额
为 1,516,050,488.12 元，资产负债率为 39.67%，归属于母公司所有者权益合计
2,345,428,971.03 元，期末每股净资产为 4.114 元。
五、现金流量情况分析：
1、2020 年度经营活动产生的现金流量净额为-147,951,451.95 元，比去年
的-25,864,309.91 元减少 122,087,142.04 6 元，主要系本期销售商品、提供劳
务收到的现金同比减少及购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致。
2、2020 年度投资活动产生的现金流量净额为 72,279,272.41 元，比去年的
296,917,553.24 元减少 224,638,280.83 元，主要系公司上年同期收到 3.73 亿
元江南银行股权转让款及购买 1.5 亿元理财产品所致。
3、2020 年度筹资活动产生的现金流量净额为 124,979,341.62 元，比去年
的-253,365,056.59 元增加 378,344,398.21 元，主要系公司本期取得借款收到
的现金同比增加所致，
其他财务数据请查阅公司《2020 年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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议案五：
江苏亚邦染料股份有限公司
2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据各企业生产经营情况以及对 2021 年的市场预测，公司及下属各控股子
公司财务部门对 2021 年度经营编制财务预算，现将合并的 2021 年度财务预算
报告如下：
一、2021 年度财务预算的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；
5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司
不存在重大影响。
6、假设期初停产企业按照整改进展及政府验收审批进度如期恢复生产。
二、2021 年度财务预算数据
1、营业收入：14 亿元，比上年增长 116%。
2、期间费用：4.6 亿元，比上年下降 25%。
3、利润总额：0.71 亿元，比上年增长 110%。
4、归属母公司所有者的净利润：0.52 亿元，比上年增长 108%。
三、实现 2021 年财务预算目标的主要措施
1、确保复产企业的稳定生产供应，做好产销衔接，争取恢复到正常产能。
2、 加快停产工厂的安全和环保提标改造，争取早日完成复产验收，投入正
常生产。
3、确保亚东化工和赛科公司的稳定生产供应，实现全年的销售和利润目标。
4、调整资产结构，提高资产利用率，同时加强对外融资，稳定现金流。
5、充分利用资本市场，加快对外并购扩张，持续在染料、农药等上下游产
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业链上发展。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 6 月 1 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案六 ：
江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司
股东的净利润为人民币-612,444,303.57 元。母公司实现净利润
-336,492,373.84元，加上年初未分配利润 854,673,721.85元，母公司本年度实
际可供股东分配利润为人民币 518,181,348.01元。鉴于公司2020年度亏损，结
合公司资金现状及实际经营需要，经董事会审议，公司2020年度利润分配预案拟
为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
18
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案七：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于2020年度日常关联交易执行情况和预计2021年度日常关联交易
情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管
理制度》等相关规定，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020
年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》，具体内
容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行
情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》，根据2020年公司实际发生的关
联交易情况和公司发展预测，预计2021年公司与关联方之间发生的关联交易总额
为1,122.34万元，关联董事2人回避了表决。本议案需提交2020年年度股东大会
审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行
情况及预计2020年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。会议审议
通过了公司2020年度日常关联交易预计发生额为394.34万元。2020年公司日常关
联交易实际发生额为646.25万元。
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
上年（前次） 预计金额与实际发
上年（前次）
关联交易类别 关联人 实际发生金 生金额差异较大的
预计金额
额 原因
19
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
接受劳务(水处 牛塘停产，污水处理
10.00 0.35
理) 量减少
常州市牛塘污水
采购能源 处理有限公司 50.00 45.36
房屋租金 62.34 62.34
连云港亚邦龙涛
房屋租金 100.00 20.00 停产减免部分房租
置业有限公司
采购能源 12.00 - 本期未发生
常州市合成材料
提供劳务(处理 厂有限公司 关联公司固废处理
52.76
费) 需求增加
常州光辉化工有
采购商品 5.00 13.55 油漆采购增加
限公司
提供劳务(处理 常州亚邦制药有
150.00 - 本期未发生
费) 限公司
江苏亚邦医药物
采购商品 5.00 0.40 药品采购减少
流中心有限公司
正常生产经营采购
采购商品 265.04
常州光辉食品添 产品
提供劳务(处理 加剂有限公司 关联公司固废处理
186.44
费) 需求增加
合计 394.34 646.25
（四）2021年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 上年实 占同类业
本次预计 与上年实际发
关联交易类别 关联人 业务比 联人累计已 际发生 务比例
金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 金额 （%）
大的原因
金额
接受劳务(水 污水处理需求
5.00 0.36 0.35 0.09
处理) 常州市牛塘污 增加
采购能源 水处理有限公 50.00 1.11 11.37 45.36 2.02
司
房屋租金 62.34 14.84 15.59 62.34 23.27
连云港亚邦龙
上年停产减免
房屋租金 涛置业有限公 100.00 23.81 25.00 20.00 7.46
部分房租
司
提供劳务(处 常州市合成材
50.00 0.91 52.76 1.30
理费) 料厂有限公司
提供劳务(处 常州亚邦制药 关联公司固废
150.00 2.73 41.49 - -
理费) 有限公司 处理需求增加
江苏亚邦医药 向关联企业采
采购商品 5.00 0.01 0.40 0.001
物流中心有限 购防疫物资增
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
公司 加
同关联企业贸
采购商品 常州光辉食品 500.00 0.71 265.04 0.74
易需求增加
添加剂有限公
提供劳务(处
司 200.00 3.64 186.44 4.58
理费)
合计 1,122.34 93.44 646.25
二、关联方介绍和关联关系
法定代
关联方名称 注册资本 主营业务 关联关系
表人
常州市牛塘污水处理有限公司 3000 万元 污水处理业务 许小初 与公司同一实际控制人
连云港亚邦龙涛置业有限公司 2000 万元 房地产开发经营 苏志伟 关联自然人控制
酞菁颜料、农药中间体、蒸汽、
常州市合成材料厂有限公司 8000 万元 徐洪方 与公司同一实际控制人
包装材料
常州亚邦制药有限公司 7000 万元 医药生产、销售 马绍明 与公司同一实际控制人
江苏亚邦医药物流中心有限公司 40000 万元 货物运输及医药销售 许小初 与公司同一实际控制人
常州光辉食品添加剂有限公司 14000 万元 食品添加剂销售 钱小青 关联自然人控制
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠
互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供
产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进
行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价
格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易
的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未
21
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021年6月1日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案八：
江苏亚邦染料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，在 2020 年的工作中，我们认
真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股
东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2020 年度任期内履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
1、报告期内在任独立董事
田利明，男，1954 年出生，中共党员，经济师。1991 年起至今在中国染料
工业协会工作，现任副会长，亚洲染料工业联合会秘书长。2009 年 4 月参加深
圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训，获得结业证书。现任浙江吉华集团
股份有限公司独立董事。2015 年 7 月至 2021 年 4 月任亚邦股份独立董事。
李永盛，男，1950 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。
曾任南京第二钢铁厂厂长助理，南京电脑计量设备公司副总经理，南京市冶金物
资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业（集
团）有限责任公司总经理办公室主任，人力资源部副总经理。2018 年 4 月 16 日
至 2021 年 4 月 15 日任亚邦股份独立董事。
牟伟明，男 ,197O 年 11 月出生,江苏常州人,会计学专业教授,中共党员,
常州大学兼职硕士生导师, 历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
济与管理学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、常州市财政会计学会
理事、江苏省政府采购评审专家。2020 年 6 月 23 日至今任亚邦股份独立董事。
2、报告期内离任独立董事
李芸达，男，1974 年 10 月出生，博士学历，教授。李芸达先生自苏州大学
商学院毕业后，曾任职于江苏财经高等专科学校（现南京财经大学），现任江苏
理工学院商学院副院长、中国会计学会高级会员、常州神力电机股份有限公司、
常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事、江苏国茂减速机股份有限公司、常
州电站辅机股份有限公司，兼任常州民营经济研究所副所长。2014 年 6 月至 2021
年 6 月任亚邦股份独立董事。
公司第五届董事会独立董事李芸达先生因任期届满向公司董事会申请辞去
公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员、提名委员会委员职务，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的第五届十九次董事会
及 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《选举公司独立董事
的议案》，独立董事由李芸达变更为牟伟明。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，未持有公司股票，不存在从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会会议情况
独立董事 会情况
姓名 以通讯 委托
本年应参加 亲自出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
方式参 出席
董事会次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
加次数 次数
田利明 8 8 3 0 0 否 0
牟伟明 5 5 0 0 0 否 0
李永盛 8 8 1 0 0 否 0
24
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
李芸达 3 3 0 0 0 否 0
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履
行职责。召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和
资料，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案，积极参
与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法
合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2020 年董事会专门委员会召开 9 次会议：4 次战略发展
委员会会议，1 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，3 次审计委员
会会议。
独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会
会议情况如下：
姓名 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
田利明 4 1
牟伟明 2
李永盛 4 1 3
李芸达 1 1 1
（三）、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020 年履职期间，我们通过现场参与、通讯会议等方式履行独立董事职责。
我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较为全面的沟通，
充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们对公司 2020 年
度董事会、专门委员会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，亦未提议
召开临时董事和股东大会。
三、2020 年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
2020 年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关
联交易实施指引》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有
关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性，以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有
关程序。
报告期内，公司不存在重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司 2020 年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守
《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能
控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及关联方、其他任何单位或个人
提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动，高级管理人员在公司或下属全资
子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬以较高职务标准发放。薪酬
确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目
标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董
事会、股东大会审议通过后实施。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
规定，于 2020 年 1 月 31 日披露了《ST 亚邦 2019 年年度业绩预亏公告》，相关
业绩预测符合公司经营实际状况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计
工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开届第五届董事会第十八次会议、2019 年年度股东大会
会议审议通过了《2019 年度利润分配预案》。公司 2019 年度拟不进行利润分配，
不实施送股和资本公积转增股本。公司独立董事认为：公司 2019 年度拟不进行
利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来
发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和未来发展对资金的
需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股
东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意
将公司 2019 年度利润分配预案提交 2019 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2020 年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事
项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 47 项。我们对公司 2020
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公
司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2020 年度内部控
制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的
有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
提案，公司独立董事在各专门委员会中均占二分之一以上人数，报告期内，各专
业委会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需
专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议、4 次战略发展委员会会议，1 次提
名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，3 次审计委员会会议。会议召开、
表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董
事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2020 年度，公司对于独立董事的工作给予了大力的支持，没有妨碍独立董
事独立性的情况发生，并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟
通会，向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2020 年度公司规范运
作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公
平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面起到了应有的作用。
2021 年度，全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学
习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好
的维护公司和中小股东的合法权益。
本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
独立董事：田利明、牟伟明、李永盛
2021 年 6 月 1 日
28
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案九：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司董事、监事及高级管理人员
2020 年度薪酬的决定及 2021 年度薪酬的预案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案及 2021 年度薪酬的
预案如下：
一、公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬
根据公司 2020 年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高
级管理人员薪酬如下：
姓 名 职 务 薪酬总额（万元）
许芸霞 董事长 68.10
卢建平 董事、总经理 67.99
许小初 董事 0
张龙新 董事 0
尹云 董事、副总经理 13.48
李福康 董事 0
田利明 独立董事 8
牟伟明 独立董事 4
李永盛 独立董事 8
张青平 监事会主席 29.05
刘秋霞 监事 26.60
吴炜 监事 17.61
张丽娜 董事会秘书 39.07
29
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
周多刚 副总经理 52.20
张亦庆 副总经理 53.13
张卫锋 财务总监 53.32
李芸达 前独立董事 4
二、关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴） ：
独立董事 2021 年度薪酬（津贴）标准为 9.6 万元整（含税）/年，按月发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬 ：
（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具
体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任其他职务的董事，不在本公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员 2021 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根
据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。
4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
30
江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于续聘公司 2021 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘 2021
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。鉴于天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天衡”）多年以来一直为本公司提供审计服务，对本公司生产
经营及财务状况有清晰认识，2020 年天衡对本公司的年度报告及其他相应项目
进行了审计，能够为本公司提供合规、有效的服务。本公司董事会决定聘请天衡
为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制的审计机构，并授权公司管理层决定
其相关费用。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十一：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司于2021年4月27日召开第六届董事会第二次会议，
会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，拟于2020年度计提商誉减值
准备13,170.59万元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：
一、本次计提商誉减值准备概述
2015年9月7日公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以变更部分
募集资金投资项目和自有资金相结合的方式收购张华等17名自然人持有的江苏
道博化工有限公司（以下简称“江苏道博”）100%的股权。对收购江苏道博100%
股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的江苏道博可辨认净资产公允价
值份额的差额27,669.40万元确认为商誉。
2018年10月12日公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公
司控股子公司收购股权的议案》。为进一步推动公司农药板块业务发展，提高业
务拓展能力和市场竞争力，公司控股70.60%子公司江苏恒隆作物保护有限公司
（以下简称“恒隆作物”）与自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平签署了《关
于宁夏亚东化工有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购自然人股东葛建忠、
朱菊平、蒋尚全、杜文平合计持有的宁夏亚东化工有限公司（以下简称“宁夏亚
东”）100%的股权。本次收购完成后，恒隆作物将持有宁夏亚东100%股权。恒隆
作物对收购宁夏亚东100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的宁夏
亚东可辨认净资产公允价值份额的差额7,930.37万元确认为商誉。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2020年12
月31日因收购江苏道博和宁夏亚东股权形成的商誉进行了减值测试，发现部分商
誉存在减值情况。
1、公司在2017年度进行商誉减值测试时，根据江苏中企华中天资产评估有
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
限公司出具的苏中资评报字(2018)第2013号评估报告的评估结果，在评估基准日
2017年12月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了4,640.98万元的减
值准备。在2018年度进行商誉减值测试时，根据江苏中企华中天资产评估有限公
司出具的苏中资评报字(2019)第2016号评估报告的评估结果，在评估基准日2018
年12月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了8,777.87万元的减值准
备。在2019年度进行商誉减值测试时，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出
具的苏中资评报字(2020)第4030号评估报告的评估结果，在评估基准日2019年12
月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了6,922.57万元的减值准备。
按照谨慎性原则并结合实际情况，本年度公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司对公司收购江苏道博100%股权形成的商誉和相关资产组合可收回价
值进行了评估，并出具了《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉
及江苏道博化工有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估说明》（苏中评
资报字(2021)第1023号）（以下简称“评估说明”）。据该评估说明所载，2020
年12月31日江苏道博公司与商誉相关资产组的可收回金额为20,500.00万元，与
包含整体商誉的资产组的公允价值28,074.20万元比较后，按持股比例计算确认
商誉减值准备7,327.99万元。
2、按照谨慎性原则并结合实际情况，本年度公司聘请了江苏中企华中天资
产评估有限公司对公司控股子公司恒隆作物收购宁夏亚东 100%股权形成的商誉
和相关资产组合可收回价值进行了评估，并出具了《江苏恒隆作物保护有限公司
拟进行商誉减值测试所涉及宁夏亚东化工有限公司商誉及相关资产组可收回金
额资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第 2025 号）（以下简称“评估报告”）。
据该评估报告所载，2020 年 12 月 31 日宁夏亚东公司与商誉相关资产组的可收
回金额为 14,100.00 万元，与包含整体商誉的资产组的公允价值 19,942.60 万元比
较后，按持股比例计算确认商誉减值准备 5,842.60 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备 13,170.59 万元，该项减值损失计入公司 2020
年度损益，导致公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
11,452.86 万元。
三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
公司董事认为，公司2020年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和
相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会
计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，公司董事一致同意本次计提商誉减值
准备。
四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
经核查，本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。
计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。公司独立董事发表了独
立意见，一致同意本次计提商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
经审议，监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，
坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司
及中小股东利益。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会一致同意本次计提商誉减值准备。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021年6月1日
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议案十二：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司于2021年5月11日召开第六届董事会第三次会议，
审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。为了保障广大投资者利益、
降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市
公司治理准则》的相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任
保险（以下简称“董监高责任险”），具体情况如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：江苏亚邦染料股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：人民币10000万元
4、保费支出：不超过50万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）
5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理
层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；
确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及
其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或
之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回
避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议批准后方可执行。
二、监事会意见
监事会认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有
助于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、
履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序符合有关法律法规
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大
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江苏亚邦染料股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
会审议。
三、独立董事意见
经审查，我们认为为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任
险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好
的履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司持续发展，不存在损害股
东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，
并同意提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
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