江苏亚邦染料股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告


    作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等的有关规定，2022 年，我们认真履行职责，充分发挥独立董
事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合
法权益。现将 2022 年履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第六届董事会有两名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合
相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
    （一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
    牟伟明，男 ,197O 年 11 月出生,江苏常州人,会计学专业教授,中共党员,
常州大学兼职硕士生导师, 历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经
济与管理学院副院长，现任常州工学院计划财务处副处长、常州市财政会计学会
理事、江苏省政府采购评审专家。2022 年 2 月起，任常州华联医疗器械集团股
份有限公司独立董事，2020 年 6 月 23 日至今任亚邦股份独立董事。
    陆刚，男，1964 年出生，1985 年新疆大学法律系毕业，高级律师。江苏常
联律师事务所合伙人、主任。省政协委员，市政协常委，兼任江苏省律师协会副
监事长、常州市律师协会监事长、江苏省新的社会阶层人士联谊会副会长、常州
市新的社会阶层人士联合会会长等职。曾任常柴股份有限公司、旷达科技集团股
份有限公司独立董事，2017 年 4 月起任常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立
董事。2021 年 4 月 16 日至今任亚邦股份独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，未持有公司股票，不存在从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会
《上市公司独立董事规则》中对独立董事独立性的相关规定。不存在影响独立性
的情况。
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    二、独立董事履职情况
       （一）出席会议情况
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                                 参加董事会会议情况
独立董事                                                                         会情况

  姓名                               以通讯    委托
           本年应参加   亲自出                          缺席   是否连续两次未   出席股东大
                                     方式参    出席
           董事会次数   席次数                          次数     亲自参加会议     会的次数
                                     加次数    次数
 陆 刚          7            7         0        0        0          否              0

 牟伟明         7            7         0        0        0          否              2

    报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议。在审议董事会议案时，我们均认
真审议各项议案，结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地
发表意见，对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃
权的情形。2022 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经
营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程
中，公司经营层积极支持和配合独立董事的工作，及时向我们提供完整、详尽的
有关资料。
       （二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法
合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2022 年董事会专门委员会召开 8 次会议：2 次战略发展
委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，5 次审计委员会会议。
    独立董事在各委员会的工作中均认真履行了职责，独立董事参加专门委员会
会议情况如下：

姓名        战略发展委员会       提名委员会         薪酬与考核委员会       审计委员会
牟伟明      2                    0                  1                      5
陆刚        2                    0                  1                      5
       （三）、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2022 年履职期间，我们通过现场参与、通讯会议、日常沟通等方式履行独
立董事职责。我们对提交的议案认真审议，并与公司管理层及相关人员进行了较
为全面的沟通，充分了解公司生产经营和规范运作情况，谨慎行使表决权。我们
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对公司 2022 年度董事会、专门委员会及股东大会各项议案及公司其他事项均无
异议，亦未提议召开临时董事会和股东大会。
    三、2022 年履职重点关注及发表独立意见情况
    （一）关联交易
    2022 年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，
以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生
关联交易以及重大关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公
司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。
    报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交
易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司 2022 年度对外担保及资
金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规
的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损
害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
    报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及关联方、其他任何单位或个人
提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理
人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员
的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的
情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
    薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年
度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟
定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
   （四） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
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规定，于 2022 年 1 月 27 日披露了《亚邦股份 2021 年年度业绩预亏公告》，相关
业绩预测符合公司经营实际状况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计
工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请
程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司召开届第六届董事会第十一次会议、2021 年年度股东大会
会议审议通过了《2021 年度利润分配预案》。因公司 2021 年度亏损，根据公司
经营发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。公司
独立董事认为：公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营
状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满
足公司正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分
配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司 2021 年度利润分配预案提交
2021 年度股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，经核查，2022 年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事
项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半年度、第三
季度报告编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 38 项。我们对公司 2022
年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露
信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
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法律法规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，公
司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2022 年度内部控
制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的
有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项
提案，公司独立董事在各专门委员会中均占二分之一以上人数，报告期内，各专
业委会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需
专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
    报告期内，公司共召开 7 次董事会会议、2 次战略发展委员会会议， 1 次薪
酬与考核委员会会议，5 次审计委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专
门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
    四、总体评价
    2022 年度，作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中
保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作
用。我们认为 2022 年度公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
2023 年，全体独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，进一步加强与公司管理层的沟通，持续提高履职能力，更好的
发挥专业特长和优势，促进公司规范运作和董事会科学决策，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                                 独立董事：牟伟明、陆刚
                                                       2023 年 4 月 25 日


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