兴业证券股份有限公司

                     关于上海网达软件股份有限公司

            首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”、“保荐机构”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”、
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对公司本次部分限售股份解除限
售并上市流通的相关事宜进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票和股本情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1891 号文核准，上海证券交易所自
律监管决定[2016]235 号文同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
5520 万股，并于 2016 年 9 月 14 日起在上海证券交易所上市交易。
   公司首次公开发行前的总股本为 16,560 万股，首次公开发行后的总股本为
22,080 万股，其中有限售条件的流通股数量为 16,560 万股，占公司总股本的 75%。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 5,490 万股,占公司总股本的 24.86%，预
计于 2017 年 9 月 14 日起上市流通。
   公司首次公开发行并上市后至本核查意见出具之日，公司未发生配股、转增股
本等事项，公司股本总额未发生变化。

    二、本次申请解除限售股份限售股东的相关承诺及履行情况

   （一）申请解除限售股份限售股东的承诺

   根据《上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，本
次申请解除限售股份限售的股东作出的承诺如下：

   公司股东上海网鸣投资中心（有限合伙）（以下简称“网鸣投资”）、海滨、
陈峰、崔晓路、郑颖勤、上海网智投资中心（有限合伙）（以下简称“网智投资”）、
上海网恒投资中心（有限合伙）（以下简称“网恒投资”）、上海网诺投资中心（有
限合伙）（以下简称“网诺投资”）、合肥睿财投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“睿财投资”）、安徽华茂产业投资有限公司（以下简称“华茂产业”）、苏
州达泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“达泰创业”）、江晖、曹敏、中孵
创业投资有限公司（以下简称“中孵创业”）、沈浩、徐永平、深圳市英泓瑞方投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英泓瑞方”）承诺：自公司在上海证券交易
所上市交易之日起十二个月内，本承诺人将不转让或者委托他人管理其持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份。
    公司董事、高级管理人员王振邦、刘天山、沈宇智、孙琳承诺：（1）自公司股
票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在
本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在任职公司
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本人持有的发行人股份；（3）发行人上
市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开
发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月；（4）本人所持发行人公开
发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持的，减持价格（指复权后
的价格）不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持发行
人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

   （二）股份锁定承诺的履行情况
   1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
   2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不
存在侵害公司利益的行为，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

   三、本次解除限售股份的上市流通安排

   1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月14日。
   2、本次解除限售并上市流通的股份数量为5,490万股，占公司股本总额的24.86%。
   3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
序                       持有限售股数     持有限售股占       本次申请上市流           剩余限售股数
        股东名称
号                         量（万股）       股本比例         通数量（万股）             量（万股）

 1    网鸣投资                   1,200             5.43%                1,200                       0

 2    海滨                         780             3.53%                   780                      0

 3    陈峰                         780             3.53%                   780                      0

 4    崔晓路                       360             1.63%                   360                      0

 5    郑颖勤                       240             1.09%                   240                      0

 6    网智投资                     240             1.09%                   240                      0

 7    网恒投资                     240             1.09%                   240                      0

 8    网诺投资                     240             1.09%                   240                      0

 9    睿财投资                     240             1.09%                   240                      0

10    华茂产业                     240             1.09%                   240                      0

11    达泰创业                     240             1.09%                   240                      0

12    江晖                         210             0.95%                   210                      0

13    曹敏                         150             0.68%                   150                      0

14    中孵创业                     120             0.54%                   120                      0

15    沈浩                          90             0.41%                   90                       0

16    徐永平                        60             0.27%                   60                       0

17    英泓瑞方                      60             0.27%                   60                       0

        合计                  5,490.00            24.86%            5,490.00                        0

     四、股份变动情况


                                 本次变动前           本次变动增减                本次变动后
     本次变动股份类别
                                数量       比例       增加       减少            数量        比例

一、有限售条件股份            16,560.00   75.00%         -      5,490.00    11,070.00      50.14%

其他内资持股

其中： 境内非国有法人持股     2,820.00    12.77%         -      2,820.00          -           -

        境内自然人持股        13,740.00   62.23%         -      2,670.00    11,070.00       50.14%
二、无限售条件股份         5,520.00    25.00%   5,490.00   -   11,010.00   49.86%

三、普通股股份总数         22,080.00   100%        -       -   22,080.00   100%

    五、保荐机构核查意见

   保荐机构兴业证券经核查后认为：
   1、网达软件本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；
   2、公司本次申请解除限售股份的限售股东均已严格履行相关承诺；
   3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解除限售、上市流通的信息
披露真实、准确、完整。
   综上，兴业证券对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。


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