上海网达软件股份有限公司                             独立董事 2017 年度述职报告



                           上海网达软件股份有限公司
                           独立董事2017年度述职报告


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，勤勉尽职、认真履行独立董事权利，积极参加公司股东大会、董事
会及专门委员会会议。现将 2017 年度的工作情况报告如下：


     一、独立董事的基本情况
     董沪众，女， 1954 年出生，复旦大学国际政治系学士、北京大学法律系硕
士。曾就职于上海市中级人民法院、上海市高级人民法院，担任法宣处处长，赔
偿办主任等职务。1992 年-1997 年以人大代表身份被任命为上海市长宁区人大常
委会法工委委员。曾先后担任过 20 多家企业的法务，包括上海绿地（集团）有
限公司、上海云峰（集团）有限公司、上海航天实业有限公司、上海东湖宾馆、
上海万得信息技术股份有限公司、上海上实南洋大酒店有限公司等。现任公司第
二届董事会独立董事。
     张建平，男， 1966 年出生，博士研究生学历，教授。1993 年担任对外经济
经贸大学国际企业管理系（国际商学院前身）国际财务教研室主任，1994 年担
任会计与财务管理学系主任。1999 年至 2010 年担任国际商学院副院长。目前为
对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，兼任中国商业联合会专家委员会委
员，北京市会计学会理事，中国企业家联合会职业经理人资格认证专家委员会副
主任。现任公司第二届董事会独立董事。
     刘韵洁，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943 年出生，教授级高工，
中国工程院院士。1983 年至 1994 年任邮电部数据通信技术研究所副所长、所长；
1994 年至 1998 年任邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长；1998 年至 1999
年任邮电部邮政科学技术规划研究院院长；1999 年至 2004 年任中国联通总工程
师、副总裁等职，2004 年至今任中国联通科技委主任；2008 年至今兼任北京邮
上海网达软件股份有限公司                             独立董事 2017 年度述职报告



电大学信息与通信学院院长；2006 年至 2014 年任中国工程院信息电子学部副主
任；2009 年至今任国家信息化专家咨询委员会委员、国家三网融合咨询专家组
专家、国家物联网咨询专家。现任公司第二届董事会独立董事。
     我们作为网达软件独立董事，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，不存在任何影响本人独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
     2017 年，公司共召开了 5 次董事会，我们亲自出席了每次会议。我们认真
审阅会议资料，提出自己的建议，并独立的做出表决意见。对影响公司的重大事
项，我们根据自己的专业能力发表独立的审核意见。2017 年，我们没有对公司
各议案提出异议。
     2017 年，公司召开了 2 次股东大会，我们均亲自出席股东大会。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如
下：
     （一）关联交易情况
     2017 年，公司未发生关联交易。
     （二）对外担保及资金占用情况
     2017 年，公司未发生对外担保，不存在控股股东及下属企业占用上市公司
资金的情况。
     （三）募集资金的使用情况
     报告期内，我们对公司第二届董事会第八次会议《关于终止实施部分募集资
金投资项目的议案》发表独立董事意见，认为公司本次拟终止实施部分募集资金
投资项目，并将该部分募集资金使用在招股说明中的其他募投项目中，充分考虑
了公司当前实际情况和募集资金使用情况。终止实施部分募集资金项目有利于提
高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施部分募集资金投资项目的议
案，同意将该议案提交股东大会审议。
     对公司第二届董事会第九次会议《2016 年度募集资金存放和使用情况专项
上海网达软件股份有限公司                              独立董事 2017 年度述职报告



报告》发表独立董事意见，认为 2016 年度公司募集资金存放与使用符合法律法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募
集资金的情形。
     对公司第二届董事会第十一次会议《2017 年上半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》发表独立董事意见，认为公司 2017 年上半年募集资
金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中
国证监会《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的
管理与使用不存在违规情形；公司《2017 年上半年募集资金存放与使用情况的
专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     （四）高级管理人员提名及薪酬情况
     报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
     （五）业绩预告及业绩快报
     报告期内，公司未发生需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
     （六）现金分红及投资者回报情况
     公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资
者合法权益。公司第二届董事会第九次会议及 2016 年度股东大会审议通过的《公
司 2016 年度利润分配预案》，以 2016 年 12 月 31 日的总股本 220,800,000 股为
基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配利润
22,080,000 元。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预案
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的
短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东
尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
     （七）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017
年度外部审计机构。聘任会计师事务所的决策程序，符合法律法规和《公司章程》
的规定。
     （八）公司及股东承诺履行情况
上海网达软件股份有限公司                              独立董事 2017 年度述职报告



     报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
     （九）信息披露的执行情况
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》
的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
     （十）内部控制的执行情况
     报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立
内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评
价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议
的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职
责，为公司的决策提供各自的专业意见。
     四、总体评价和建议
     2017 年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行
职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，
保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
     2018 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为
公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。

（以下无正文）