兴业证券股份有限公司
                   关于上海网达软件股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


     兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海网达软件股份有
限公司（以下简称“网达软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审慎核查了网达软件使用部分闲置
募集资金进行现金管理的事项，并发表如下核查意见：
     一、本次首次公开发行募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1891 号文核准，上海证券交易所
自律监管决定[2016]235 号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
5520 万股，每股发行价格 7.26 元，新股发行募集资金总额 40,075.20 万元，扣除
发行费用 2,339.8376 万元，募集资金净额 37,735.3624 万元。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了瑞华验字[2016]33030017 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，
并于保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
     二、募集资金使用情况
     公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投入融合媒体运营平台
项目、 云运营管理系统升级建设项目、云开发平台升级建设、商业智能升级建
设项目、移动视频通信系统建设项目。2017 年 3 月 3 日，公司 2017 年第一次临
时股东大会先后审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，同
意公司终止实施“商业智能系统升级建设项目”和“移动视频通信系统建设项目”，
该部分募集资金将存储于原募集资金账户中，全部用于募集资金投资项目“融合
媒体运营平台项目”的建设。变更后的募集资金情况如下表：
序                                          原募集资金     变更后的募集资金
            项目名称         项目总投资
号                                            拟使用量         拟使用量
 1     融合媒体运营平台项目      38,222.09        17,821.09         23,761.42
       云运营管理系统升级建
 2                                9,876.69         4,605.02          4,605.02
             设项目
       云开发平台升级建设项
 3                                8,279.60         3,860.37          3,860.37
               目
       商业智能系统升级建设
 4                                6,930.66         3,231.43                 -
               项目
       移动视频通信系统建设
 5                                5,809.96         2,708.90                 -
               项目
 6         补充流动资金           5,548.39         5,508.55          5,508.55

              合计               74,667.39        37,735.36         37,735.36

     截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 26,490.70 万元，募集资
金账户余额为 11,512.51 万元（含利息收入）。
     三、使用闲置募集进行现金管理的具体情况
     为提高募集资金使用效率，公司拟使用合计不超过人民币 10,000 万元的闲置
募集资金进行现金管理，具体情况如下：
     （一）现金管理的额度
     公司以闲置募集资金进行现金管理的额度合计不超过人民币 10,000 万元，在
决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
     （二）现金管理的产品品种
     公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包
括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年
以内的短期保本型理财产品。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票
上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《公司章程》等相关制度的规定。
     （三）实施方式
     拟提请公司董事会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资
活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次公司董事会审议通过该事项之日
起一年。
     （四）决议有效期
    自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计
划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相
关法律法规及时履行披露义务。

   四、对公司经营的影响
   1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和
保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资
金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发
展。
   2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能避免募集资金
闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取更多的投资回报。
   五、投资风险及风险控制
   尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
   1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12 个月，产品以安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等为主，投资产品不得质押。
   2、严格执行投资实施程序：授权公司经营层行使投资决策权并负责签署相
关合同文件。
   3、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财
产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。
   4、及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管
理的相关规定及时履行信息披露义务，同时在定期报告或临时公告中披露现金管
理损益情况。
   5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
   六、使用闲置募集资金进行现金管理的审议程序
   本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第二届董事会
第十三次会议及第二届第十次监事会审议通过，全体独立董事均表示同意。
   七、保荐机构核查意见
   经核查，兴业证券认为：
   1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董
事会第十三次会议审议通过，经公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董
事已发表了明确同意的意见，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
   2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。因此，
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。




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