兴业证券股份有限公司
                    关于上海网达软件股份有限公司
         部分募集资金投资项目延期、结项并将节余募集资金
                       永久补充流动资金的核查意见


      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海网达软件股份有
限公司（以下简称“网达软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就网达软件第三届董
事会第六次（临时）会议审议的《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项，发
表如下保荐意见：
      一、募集资金投资项目情况概述
      1、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1891 号文核准，上海证券交易所
自律监管决定[2016]235 号文同意，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
5,520 万股，每股发行价格 7.26 元，新股发行募集资金总额 40,075.20 万元，扣
除发行费用 2,339.8376 万元，募集资金净额 37,735.3624 万元。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具了瑞华验字[2016]33030017 号《验资报告》。
      2、募集资金投资项目的资金使用情况
      截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 34,779.08 万元（包括使
用闲置募集资金购买理财产品未到期 7,000 万元），公司募集资金专户余额为
3,412.01 万元，募集资金具体使用情况请见下表：

                                              专户余额    累计投   是
 序      投资项目    计划投入   累计投入募                              说明
                                             （含利息、   入募集   否
 号                    募集资金    集资金总额   理财收益）      资金总    实

                                                                额占计    施

                                                                划投入    完

                                                                 比例     毕


                                                                               拟延期

                                                                                至
        融合媒体运营
                                                           注
 1                     23,761.42    14,652.95   2,553.47        61.67%    否    2020
          平台项目
                                                                               年4月

                                                                               30 日


        云运营管理系

 2      统升级建设项    4,605.02    4,599.47      10.64         99.88%    是

             目


        云开发平台升
 3                      3,860.37    3,029.30      847.90        78.47%    是
         级建设项目


 4      补充流动资金    5,508.55    5,508.55       0.00         100.00%   是


            合计       37,735.36    27,790.27    3,412.01


      注：融合媒体运营平台项目募集资金专户中另有尚未到期的定期存单 7,000 万元单独存

放。

       二、部分募集资金投资项目延期情况
      1、募集资金投资项目延期的具体情况、原因
       融合媒体运营平台项目是公司基于 OMS、WRP 两项产品上积累的核心技术，
 结合运营服务以及移动客户端推广服务领域的经验和资源，建设移动互联网下
 针对多媒体内容、视频内容和应用平台产品的项目。截至 2018 年 12 月 31 日，
 该项目已累计投入募集资金 14,652.95 万元，项目投入进度 61.67%。

       该项目的建设规划系公司于 2014 年度根据当时市场环境、客户需求及公司
 核心技术储备等情况做出的。由于移动互联网多媒体行业发展迅速，在项目实
 施过程中，融合媒体加快转型发展，自媒体、社交媒体、网络直播等新兴传播
平台的出现，使舆论在生成和传播上更加交互化、多元化，参与移动互联网多
媒体市场的主体也在不断丰富，用户需求不断更新，为了更好地提供适应市场
需求的产品，公司相应对产品技术方案和市场推广模式进行调整，同时为控制
项目投入风险，采取逐步投入的方式，导致项目周期较原定计划有所推迟。此
外由于公司上海总部研发大楼的交付时间延期，项目实施场地未能按时配套，
项目推进计划也有所延迟。

     综合考虑实际市场环境，为高质量地完成募投项目建设，发挥募集资金作用，
提升公司营销及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司决定将
融合媒体运营平台项目延期至 2020 年 4 月。
     2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
     公司本次对部分募集资金投资项目的延期调整，是在募投项目实施的实际情
况基础上做出的安排，不涉及项目主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目
延期，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
     三、部分募集资金投资项目结项并将该节余募集资金用于永久补充流动资
金情况
     1、部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
     公司本次结项的募集资金投资项目为“云运营管理系统升级建设项目”及“云
开发平台升级建设项目”。截至目前，该等项目已基本完成建设并达到预定可使
用状态，项目累计使用募集资金 7,628.77 万元，节余募集资金及专户利息（含
理财收益）合计为 858.54 万元。具体募集资金使用及节余情况如下表：

                                                                       单位：万元

                                                                    募集资金专户
                                                   累计投入金额占
序                     计划投入募    累计投入募                     节余金额（含利
         投资项目                                  计划投入金额的
号                       集资金      集资金总额                     息收入和理财
                                                       比例
                                                                        收益）

      云运营管理系统
 1                        4,605.02      4,599.47           99.88%            10.64
        升级建设项目

      云开发平台升级
 2                        3,860.37      3,029.30           78.47%           847.90
          建设项目
            合计         8,465.39   7,628.77                      858.54

   2、募集资金节余的主要原因
   （1）在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项
目建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，
对市场进行充分调研，对硬件设备进行集中采购，有效降低了采购成本，节约
了项目开支。

   （2）公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，加
强对项目各环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集
资金。

   （3）除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响募集资金使用和
募投项目的正常开展及建设的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获得了较
好的投资回报。

   3、募投项目结项后募集资金使用安排
       为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原
则，公司计划将节余募集资金 858.54 万元用于永久补充流动资金（受利息收入
调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司
将注销该项目相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签
署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

   4、节余募集资金用于永久性补充流动资金的影响
   本次将“云运营管理系统升级建设项目”及“云开发平台升级建设项目”节
余募集资金用于永久性补充流动资金是根据项目的实际实施情况做出的审慎决
定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金
投资项目的实施造成实质性的影响。本次将节余募集资金用于永久性补充流动资
金不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对
项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效
益。
       四、公司已经履行的程序
    1、2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于部分募集资金投资项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    2、公司独立董事认为：经核查，公司部分募投项目延期是根据不断变化的
外部市场环境结合公司自身实际情况做出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要
和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法
规的规定。我们同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
    公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资
金的事项，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，将有利于合理优化公司的
资源配置，提高公司募集资金的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，不存
在损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们同意《关于部分募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》并提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
    3、2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过
了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于部分募集资金投资项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

   《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
    五、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   1、公司本次关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金，系根据市场环境变化及公司经营情况对募
集资金投资项目做出的审慎决定，符合公司募集资金使用的实际情况，符合公司
实际生产经营发展需要以及公司长期战略规划，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。
   2、公司本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，
并经公司第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司
股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定。
    因此，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。