上海网达软件股份有限公司                                独立董事 2018 年度述职报告



                           上海网达软件股份有限公司
                           独立董事2018年度述职报告



     上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 9 月 3 日召开的 2018

年第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举，我们作为公司第三届（新一届）

董事会独立董事，接受公司第二届董事会独立董事委托，现将 2018 年度公司独

立董事工作情况汇报如下：

     2018 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事

工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定，积极参加公司股东大会、董

事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立

董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

     一、独立董事的基本情况

     1、第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

     杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，研究员，博士

研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技

术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开

发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导

师等职务。

     王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士学历，注

册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，

天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询

股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
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     孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士学历，毕

业于上海交通大学管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交通大学党委办公

室副主任兼学校机关团总支书记、上海市政府门户网站管理中心主任等职务。曾

获上海交通大学“特别贡献奖”，上海市委、市政府授予的“上海世博工作优秀

个人”称号。

     2、第二届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

     董沪众，女， 1954 年出生，复旦大学国际政治系学士、北京大学法律系硕

士。曾就职于上海市中级人民法院、上海市高级人民法院，担任法宣处处长，赔

偿办主任等职务。1992 年-1997 年以人大代表身份被任命为上海市长宁区人大常

委会法工委委员。曾先后担任过 20 多家企业的法务，包括上海绿地（集团）有

限公司、上海云峰（集团）有限公司、上海航天实业有限公司、上海东湖宾馆、

上海万得信息技术股份有限公司、上海上实南洋大酒店有限公司等。2012 年 9

月至 2018 年 9 月任公司第二届董事会独立董事。

     张建平，男， 1966 年出生，博士研究生学历，教授。1993 年担任对外经济

经贸大学国际企业管理系（国际商学院前身）国际财务教研室主任，1994 年担

任会计与财务管理学系主任。1999 年至 2010 年担任国际商学院副院长。目前为

对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，兼任中国商业联合会专家委员会委

员，北京市会计学会理事，中国企业家联合会职业经理人资格认证专家委员会副

主任。2012 年 9 月至 2018 年 9 月任公司第二届董事会独立董事。

     刘韵洁，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943 年出生，教授级高工，

中国工程院院士。1983 年至 1994 年任邮电部数据通信技术研究所副所长、所长；

1994 年至 1998 年任邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长；1998 年至 1999

年任邮电部邮政科学技术规划研究院院长；1999 年至 2004 年任中国联通总工程
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师、副总裁等职，2004 年至今任中国联通科技委主任；2008 年至今兼任北京邮

电大学信息与通信学院院长；2006 年至 2014 年任中国工程院信息电子学部副主

任；2009 年至今任国家信息化专家咨询委员会委员、国家三网融合咨询专家组

专家、国家物联网咨询专家。2012 年 9 月至 2018 年 9 月任公司第二届董事会独

立董事。

     3、独立性情况说明

     （1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公

司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公

司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股

东单位或者公司前五名股东单位任职。

     （2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且

未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立

性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     2018 年度，公司共召开了三次股东大会、八次董事会会议，我们均亲自出

席了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，

详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认

真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到

了积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投

了同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、

管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，

使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以

采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
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       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如

下：

     （一）关联交易情况

     2018 年，公司未发生关联交易。

     （二）对外担保及资金占用情况

     2018 年，公司未发生对外担保，不存在控股股东及下属企业占用上市公司

资金的情况。

     （三）对外投资情况

     2018 年，公司作为基石投资者，利用自有资金 1500 万美元（等值人民币），

认购亚信科技控股有限公司在香港联合交易所有限公司发行的股票。我们认为，

此次投资可以优化公司的资产结构，促进战略发展，符合公司长远发展利益。本

次对外投资的决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公司全体股东的

利益。

     2018 年，公司投资建设网达移动互联网产业园项目，我们认为符合公司长

远发展利益，决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公司全体股东的

利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。

     （四）募集资金的使用情况

     报告期内，我们对公司第二届董事会第十三次会议《2017 年度募集资金存

放与使用》发表独立董事意见，认为公司募集资金存放与使用符合法律法规、中

国证监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金

的情形。
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     对公司第二届董事会第十五次会议《2018 年上半年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告的议案》发表独立董事意见，认为公司 2018 年上半年募集资

金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中

国证监会《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的

管理与使用不存在违规情形；公司《2018 年上半年募集资金存放与使用情况的

专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     （五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

     报告期内，我们对董事候选人是否具备担任公司董事的资格和条件进行了审

核，认为公司董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》

等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。

     报告期内，我们对公司聘任的高级管理人员是否具备任职资格及相关聘任程

序进行了审核，认为公司聘任的高级管理人员的提名程序、表决程序合法合规，

不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。

     报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及

公司章程的规定。

     （六）业绩预告及业绩快报

     报告期内，公司未发生需要披露业绩预告及业绩快报的情况。

     （七）现金分红及投资者回报情况

     公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资

者合法权益。公司第二届董事会第十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过的

《公司 2017 年度利润分配预案》，以 2017 年 12 月 31 日的总股本 220,800,000

股为基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共分配利
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润 13,248,000 元。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预

案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东

的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股

东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。

     （八）聘任或者更换会计师事务所情况

     报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018

年度外部审计机构。聘任会计师事务所的决策程序，符合法律法规和《公司章程》

的规定。

     （九）公司及股东承诺履行情况

     报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际

控制人违反承诺事项的情况。

     （十）信息披露的执行情况

     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露

管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。

     （十一）内部控制的执行情况

     报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立

内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评

价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内

部控制设计或执行方面的重大缺陷。

     （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议

的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职
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责，为公司的决策提供各自的专业意见。

     报告期内，公司实施了会计变更。会计政策变更是公司根据财政部相关文件

要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况

和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序

符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

     四、总体评价和建议

     2018 年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行

职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，

保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

     2019 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东

负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为

公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小

股东的合法权益。



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