上海网达软件股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海网达软件股
份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议的有关事项发表独立意
见。
       一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海网达软件股份
有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对投资者的合理回报，致力
于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2018 年利润分配预案充分考
虑了公司目前经营情况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的
利益，符合相关法规及公司规章制度规定，作为独立董事同意该利润分配预案，
并提交公司股东会审议。
       二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司《2018 年度内部控制评价报告》的内容均符合有关法律法规、规范性
文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问
题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
       三、募集资金存放与使用的独立意见
    2018 年度，公司募集资金存放与使用符合法律法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
       四、关于部分募集资金投资项目的延期的独立意见
    经核查，公司部分募投项目延期是根据不断变化的外部市场环境结合公司自
身实际情况做出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项
目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意《关
于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，并同意将上述事项提交公司股东大
会审议。

    五、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流
动资金的独立意见
    公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资
金的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，将有利于合理优化公司
的资源配置，提高公司募集资金的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，不
存在损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。我们同意《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。

    六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    2018 年，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循客观、独立、公正的为
公司提供审计服务，恪尽职守的完成了各项工作。因此，我们同意继续聘请瑞华
会计师事务所担任公司 2019 年度外部审计机构。
    七、2018 年度公司对外担保情况和资金占用情况的独立意见
    2018 年度，公司未发生对外担保，不存在控股股东及其他关联方占用资金
的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币 7,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高募集资
金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集
资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此，同意使用总额不超过人民币 7,000 万元的闲置募集资金
购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行
定期存款，投资期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限
及额度内，资金可滚动使用，并提请公司董事会授权董事长或董事长授权人员具
体负责办理实施。
    九、关于申请银行综合授信额度的独立意见
    本次公司申请的银行综合授信额度主要是为满足公司及控股子公司的经营
业务需要，经审查，公司及控股子公司生产经营情况正常，财务状况稳定。公司
董事会对《关于申请银行综合授信额度的议案》的审议、表决程序规范，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。我们同
意该议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相
关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的
要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致认为本次交易所涉议案表决程序合法合规，本次交易具备可
行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可公司收购上海网达投资管
理 100%股权暨关联交易相关事项。
    （以下无正文）