董监高股份变动制度                                         上海网达软件股份有限公司



                        上海网达软件股份有限公司

      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

                               第一章     总   则


     第一条    为加强上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字
[2007]56 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、上海证券交易所公司管理部发布
的《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》、《上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。


     第二条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计
算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。


     第三条    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操
纵证券交易价格、操纵证券市场、披露虚假的或具有误导性的资料以诱使对方进
行交易、披露受禁止交易的资料等违法违规行为以及市场不当行为。


                             第二章     申报与披露


     第四条    公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
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通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
     （一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
     （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
     （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
     （四）上海证券交易所要求的其他时间。


     第五条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，公司在接到报告后 2 个工作日
之内，通过上海证券交易所网站进行在线填报。上海证券交易所网站将于次日公
开展示上述信息，内容包括：
     （一）上年末所持本公司股份数量；
     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
     （三）本次变动前持股数量；
     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
     （五）变动后的持股数量；
     （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。


     第六条    公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报的数据及时、真
实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。


     第七条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信
息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。


                             第三章   股份交易
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       第八条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
     （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。


       第九条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除
外。
     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。


       第十条     公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份数
量为基数，计算其中可转让本公司股份的数量。
     公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应当遵守本制度第八条的规定。


       第十一条      因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
     因本公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公
司股份增加或减少的，可同比例增加或减少当年可转让数量。


       第十二条      公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
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计算基数。


       第十三条      公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
     （一）公司定期报告公告前 30 日内；
     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
     （四）上海证券交易所规定的其他期间。


       第十四条      公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条
规定。公司董事、监事、高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：
     （一）相关人员违规买卖股票的情况；
     （二）公司采取的补救措施；
     （三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况；
     （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。


       第十五条      持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十四
条规定执行。




                                   第四章   附则


       第十六条      本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》等规定执行。
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     本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触，则依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。


       第十七条      本制度由公司董事会负责修改和解释。


       第十八条      本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。




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                                                             2019 年 8 月 26 日