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2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月十五日
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2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 15 日 早上 10:00
现场会议地点：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会 2019 年度工作报告》；
2、审议《监事会 2019 年度工作报告》；
3、审议《独立董事 2019 年度述职报告》；
4、审议《2019 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
6、审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
7、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于向全资子公司合肥网达软件有限公司增加注册资本的议案》。
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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2019 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股
东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。
迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络
投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和
发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，
否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登
记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会
将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内
容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘
密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅
限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资
格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内
容，应在股东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股
东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦
不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相
关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正
常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
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工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股
东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方
式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投
票结果为准。
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二〇二〇年五月十五日
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议案一
董事会 2019 年度工作报告
各位股东：
现将 2019 年度公司董事会的工作情况进行总结，形成 2019 年度董事会工作
报告，请各位股东审议。
一、 2019 年度经营情况
（一）概述
2019 年，公司所在的优势领域迎来了建设热潮。公司围绕国家对 5G+高清视
频的战略，紧抓产业机遇，从深度和广度两个层面深耕运营商泛文娱视频市场；
加大了对高清视频编转码、人工智能、VR、AR 等领域的研发投入；进一步促进创
新突破和成果落地，逐步确立了视频智能化的整体发展战略。公司凭借行业领先
的技术优势及广受认可的实施能力，在保持运营商市场收入快速增长的同时，成
功开拓了新行业市场客户。全年通过内生发展，实现营业收入和利润双增长。
（二）公司主营业务市场格局
1、运营商市场稳定巩固
随着 5G 牌照正式发放，国家对超高清视频产业的布局开始加速。运营商作为
超高清视频领域的主要投资方，掌握了全新移动互联网通信渠道，已率先开始了
新一轮建设。公司紧密跟进运营商的 5G 高清视频战略，积极投入大视频业务项目
建设，提供全面适应新环境下的技术及解决方案。报告期内，运营商市场的前五
大客户保持稳定，客户数量，业务规模均呈现上升态势。
2019 年，公司与主要客户基于双方长期稳定的合作关系，首次签订了合同周
期为两年的定制开发合同，用以支撑全国超高清视频战略的有序部署。在项目实
施过程中，公司扩大了技术覆盖面，完善了大屏、小屏、家庭产品以及客户端软
件交互产品线的持续升级；强化了“采、编、播、存、用”全流程的中台能力、
内容渠道分发能力，提高视频编转码技术和智能云剪辑技术用户体验；加强技术
集约化、平台化，促进提升交付能力，从而提升整体效能，提高业务毛利水平。
除全国化业务，公司持续积极参与各省大视频项目建设。先后承接了多个省
份 OTT 平台、多屏互动平台、IPTV 平台以及运营支撑平台的建设，支撑超高清视
频直播、点播以及文娱教育等业务在大屏上的应用。随着分省业务的推进，公司
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正逐步扩大业务辐射范围。
目前，公司的运营团队在上海、浙江、广东、安徽、重庆、四川、甘肃、扬
州、海南、天津、西藏等地均实现了部署。为客户在产品和内容领域提供媒资公
共、页面运营、互动审核以及直播运营等全链条支撑服务。11 月，公司与重庆移
动大数据智能化中心达成合作，负责其新媒体运营和推广，助力大数据智能化业
务的拓展。由于分省运营的发展，公司全国化布局稳定推进。
报告期内，公司运营商市场业务巩固向好，主要客户留存率 100%。运营商市
场业务收入比上年同期增长 54.38%。
2、新行业拓展持续突破
报告期内，公司以技术为纽带，加大与通信行业的头部企业的合作。先后成
为国内主要头部通信服务企业供应商，逐步打开大型企业客户的市场。在 5G 时代
视频产业链全面升级的机遇下，技术公司之间的合作可整合优势资源，提高效能。
公司通过终端技术、中台技术的输出，开拓了协同合作的商业模式，并获得了专
业市场的认可。
积极发展新媒体，走融合创新之路已成为 5G 时代媒体发展的广泛战略。公司
以移动视频融媒体平台为切入点，秉持“5G+超高清”建设的技术优势，协同国家
级大型广电传媒企业，合作创新，共同构建产业新模式、新业态、新服务；开拓
以国家电网、地方电网为代表的电力行业的合作，成功推出例如“电网头条”等
融媒体产品，为集团企业在短视频时代下的宣传打造标杆案例；继续加大了与头
部报业集团的合作广度，全面激发传统传媒客户的内在活力，促成融媒体业务的
快速升级。报告期内，公司通过技术平台的物理连接，进一步整合新媒体客户内
容、渠道、平台，结合长期沉淀的运营服务经验，以技术服务换运营分成的商业
模式，催生融合发展的业务形态。
在产业数字化转型的大潮下，公司通过对现有技术能力整合、复用，深入行
业服务，在支付领域、政府宣传领域、医药健康领域实现了全面开花，打造众多
具有特点、亮点的行业数字升级解决方案。网达软件参与的天翼电子商务旗下的
第三方支付平台“翼支付”技术改造，实现了从在线支付模式向互联网金融商业
模式升级；协同上海总工会打造 VR 教育平台,开启全新党建教育新体验；凭借精
准运营管理系统承建浙江、重庆卫生健康服务平台，技术接口连接省级医院，医
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药、就诊数据，支撑千万级就诊人次，为打造大健康平台提供范例。
报告期内，公司垂直行业的客户版图扩大，截至 2019 年 12 月 31 日，公司新
增行业大型客户 15 个，数量同比增长 58%。为公司整体业务拓展打下基础，注入
发展机遇。
3、视频智能化研发逐步实现成果落地
高清视频与人工智能结合是公司未来产业发展战略。报告期内，公司视频智
能化项目顺利实现创新突破。通过人工智能赋能传统营业厅，在浙江省内各地市
建立起了智慧营业厅示范点，并顺利交付 56 家厅店的智慧升级；公司与政府宣传
部门合作，将虚拟现实技术应用于内部培训教育，开发具有创新性的、体验极佳
的 VR 交互软件；应用 5G 与边缘计算，结合虚拟数字人技术，打造人机交互、自
动化服务的银行智慧金融网点；通过高清网络摄像机实时无盲区监控，结合智能
分析，为餐饮零售行业提供监管系统解决方案；基于边缘计算设备开发，通过人
体识别、告警配置、数据传输、自动推送技术为船舶运输安全出行提供保障。
（三）技术研发工作
公司密切关注大视频领域最新技术发展动向，以视频智能化为核心，综合 5G、
人工智能及边缘计算等技术，针对相关行业应用场景进行积极探索与技术预研。
以客户核心需求及业务应用为导向，面向不同行业探索先进技术的落地运用及产
品化工作。
在技术研发方面，公司始终坚持应用型研究和前瞻性研究相结合的理念，积
极推动公司研发平台建设，紧紧围绕既有业务发展方向，聚焦大视频领域相关技
术研发，全力打造核心技术能力，强化技术链和产品链的整合，致力为客户提供
更优质、更完善的一站式解决方案。
作为大视频领域技术的重要一环，公司在核心编转码技术方向上继续保持对
原有的在线和离线转码软件的投入，进行产品能力及技术提升，形成新一代超高
清视频编转码软件产品，致力于 4K/8K 视频的编转码能力提升，配套直播多画面
监看软件及云导播软件系统等辅助管理软件，围绕视频内容生产及运营提供稳定、
可靠、技术先进的产品。
公司结合自身客户渠道优势，通过深入了解行业客户的实际痛点，进行基于
智能视频分析的解决方案设计，推进智能技术、智能终端的行业应用落地。以自
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研技术为主，并协同技术伙伴，打造自身技术的优势和亮点。将人脸识别、大数
据分析、云计算等创新技术与既有软件和硬件产品的结合，推动现有运营管理软
件、编转码软件等软件产品的智慧能力与技术提升。
通过将 AI 能力前置化以及边缘分析设备的运用，一批特定网络条件下智慧赋
能项目得以快速部署与应用。未来，公司将持续投入技术研发与升级，始终关注
大视频领域的新业务形态的演变与发展趋势，提供更贴用户需求、更符合实际场
景和更具可持续运营成本的解决方案。
2019 年，公司新获得 1 项发明专利，12 件软件著作权登记证书，11 项软件
产品证书。截止目前，公司及全资子公司拥有 13 项国家发明专利授权，84 项软
件著作权，31 项软件产品证书。
（四）2019 年度董事会的会议情况及决议内容
2019 年度，董事会共召开了 5 次会议，就 2018 年度报告、2018 年度内部控
制评价报告、使用闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目延期、部
分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、会计政策变更、
申请银行综合授信额度、募集资金存放与实际使用情况专项报告、2019 年第一季
度报告、上海建工七建集团有限公司中标网达移动互联网产业园项目、2019 年半
年度报告、董监高所持本公司股份及其变动管理制度、2019 年第三季度报告、投
资设立全资子公司、更换会计师事务所等事项进行了审议，做出决议，并提交公
司股东大会审议。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了董
事会和股东大会的各项决议。
（六）董事会专门委员会履行职责情况
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2019
年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
履行对公司对公司董事及高管履行职责情况的考评，对公司长期战略及重大投资
决策提出宝贵建议，对公司外部、内部审计起到监督、核查作用。各委员会成员
切实履行相关责任和义务。
（七）2019 年度经营成果
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在 5G 超高清视频建设的大背景下，公司 2019 年实现销售收入人民币
29,809.89 万元，较上年同期增长 47.71%；盈利水平较之去年同期增长，净利润
增长至人民币 3,439.68 万元，同比增长 330.28%。报告期内，公司加强了进一步
加强了收款管理，全年经营活动现金流量净额增长与净利润保持持平。
二、 2020 年度工作展望
公司将以“大视频+AI”为发展战略，凭借技术创新、产品质量和优质服务，
紧紧把握大视频时代的发展契机。在深耕、巩固大视频行业核心市场的同时，顺
应内容生产的模式和逻辑，重点围绕大屏、小屏、多屏互动领域，打造全天候“大
视频”传播生态。进一步竖立自身技术优势，加强产业链合作，促进技术协同、
创新变现，延展客户群体与应用领域。积极推动将人工智能、AR/VR、边缘计算等
技术带入大视频领域智能化浪潮，切合市场需求，助力传统企业完成产业升级并
实现智能化转型。持续探索产业互联时代新的商业模式，驱动以视频为核心的行
业智能化进程，促进技术领域深度革新，构筑未来业绩增长引擎。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
认真履行了监督职责。
监事会工作情况介绍：
监事会监事列席了 2019 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东
大会、董事会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事
会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期
内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董事
会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
1、2019 年 4 月 19 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第三次
会议，审议通过《监事会 2018 年度工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《公
司 2018 年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司 2018 年度
内部控制评价报告》、《公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于
部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《聘任外部审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2019 年第
一季度报告》。
2、2019 年 8 月 26 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第四次
会议，审议通过《2019 年半年度报告全文及摘要的议案》、《2019 年半年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
3、2019 年 10 月 22 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第五
次会议，审议通过《2019 年第三季度报告全文及正文的议案》。
4、2019 年 11 月 28 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第六
次会议，审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届监事会第七次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
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议案三
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，勤勉尽职、认真履行独立董事权利，积极参加公司股东大会、董事会
及专门委员会会议。现将 2019 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，研究员，博士研
究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技术
研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开发
中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师
等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士学历，注册
会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，天
职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询股
份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士学历，毕业
于上海交通大学管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交通大学党委办公室
副主任兼学校机关团总支书记、上海市政府门户网站管理中心主任等职务。曾获
上海交通大学“特别贡献奖”，上海市委、市政府授予的“上海世博工作优秀个人”
称号。
2、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司
或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公 司
前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 东
单位或者公司前五名股东单位任职。
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（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且 未
在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立 性
的情况。我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未
在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立 性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，公司共召开了三次股东大会、五次董事会会议，我们均亲自出 席
了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况， 详
细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认 真
审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到 了
积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投 了
同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、 管
理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使
我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以 采
纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
2019 年公司独立董事出席会议情况如下：
姓名 出席董事会情况 出席股东大 出席专业委员会情况
本年度应出 实 际 出 席 会情况 本年度应 实际出席
席次数 次数 出席次数 次数
杨根兴 5 5 3 0 0
王传邦 5 5 3 5 5
孙松涛 5 5 3 5 5
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况 2019 年，公司关联交易定价公允，履行了内部决策程序，
审议决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
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2019 年，公司未发生对外担保，不存在控股股东及下属企业占用上市公司资
金的情况。
（三）对外投资情况
2019 年，公司投资建设网达移动互联网产业园项目，我们认为符合公司长远
发展利益，决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公司全体股东的利
益，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第六次会议《2018 年度募集资金存放与
使用》发表独立董事意见，认为公司募集资金存放与使用符合法律法规、中国证
监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金的情
形。对《部分募集资金投资项目延期》发表独立董事意见认为，公司部分募投项
目延期是根据不断变化的外部市场环境结合公司自身实际情况做出的谨慎决定，
符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。对《部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金》发表独立意见，认为公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项，
是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，将有利于合理优化公司的资源配置，
提高公司募集资金的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司
股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关规定。对公司第三届董事会第八次会议《2019 年上半
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》发表独立董事意见，认为公
司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形；公司《2019 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对董事候选人是否具备担任公司董事的资格和条件进行了审
核，认为公司董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》
等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。报告期内，我们对公司聘
任的高级管理人员是否具备任职资格及相关聘任程序进行了审核，认为公司聘任
的高级管理人员的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律
法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
（六）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司发布的相关业绩预
增公告均及时予以关注，并及时了解相关情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资
者合法权益。公司第三届董事会第六次会议及 2018 年度股东大会审议通过的《公
司 2018 年度利润分配预案》，以 2018 年 12 月 31 日的总股本 220,800,000 股为基
数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共分配利润
6,624,000 元。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预案符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短
期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤
其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 11 月 29 日，公司改聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度财务及内部控制审计机构，我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货等相关业务的资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。本次更换会
计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，同意更换中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
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机构。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露 管理制度》
的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立
内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评
价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议
的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职
责，为公司的决策提供各自的专业意见。
报告期内，公司实施了会计变更。会计政策变更是公司根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2019 年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行职
责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，保
护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为公
司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
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本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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议案四
2019 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度经审核之财务报表、财务报告及 2019
年公司的实际情况，编制了公司《2019 年度财务决算报告》。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现请各位股东予以审议。
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2020 年 5 月 15 日
附：《2019 年财务决算报告》
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上海网达软件股份有限公司
2019 年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 12 月 31 日的资产
负债表、2019 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注
已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报
告，现将 2019 年度公司财务决算情况报告如下：
一、2019年度经营业绩情况
2019 年,公司以“大视频+AI”为发展方向，深化“大视频”战略布局，在原
有端到端视频技术的基础上融合创新，结合超高清编解码、人工智能和 AR/VR 等
技术应用，以“技术+服务”的商业模式协助客户开展新一轮业务系统升级和智能
化改造，提高效率，适应市场，迎接 5G 时代移动化、数据化、智能化发展机遇。
公司本年度收入 29,809.89 万元，较上期上涨 47.71%，公司本年度净利润
3,439.68 万元，较上期增长 330.28%，取得营业收入和利润的双增长。
二、公司 2019 年度财务指标
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减（%）
营业收入 29,809.89 20,180.98 47.71
归属于上市公司股东的净利润 3,439.68 799.41 330.28
归属于上市公司股东的扣除非 2,251.47 -309.92 826.46
经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,466.72 1,813.13 91.2
基本每股收益（元/股） 0.16 0.04 300.00
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.04 300.00
加权平均净资产收益率 4.28 1.00 增加 3.28 个百分点
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本年末比上年末
项目 2019 年末 2018 年末
增减（%）
总资产（万元） 97,778.00 90,159.29 8.45
归属于上市公司股东的净资 81,456.83 79,439.96 2.54
产（万元）
三、公司 2019 年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 主要系公司投资亚信科技的金额本期公允价值变动所致
固定资产 无重大变化
无形资产 无重大变化
在建工程 主要系本期公司持续投资建设合肥研发产业园所致
2、费用变动情况
单位：万元
变动比例
项目 2019 年度 2018 年度
（％）
销售费用 1,380.23 1,473.98 -6.36
管理费用 3,371.87 3,040.86 10.89
研发费用 5,894.70 4,825.18 22.17
财务费用 23.56 -1,599.66 -101.47
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
本期销售费用较上期下降了 6.36%，得益于前期区域销售网络的建设完善，公
司销售效率有所增强。
本期研发费用较上期上涨了 22.17%，主要系公司本期持续加大研发投入，研
发人员薪酬上涨所致。
本期财务费用较上期上涨了 101.47%，主要系结构性存款的利息收入重分类至
投资收益科目所致。
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3、现金流量变化情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 本年比上年增
减(%)
经营活动产生的现金流量净额 3,466.72 1,813.13 91.2
投资活动产生的现金流量净额 -11,638.70 -7,917.45 47
筹资活动产生的现金流量净额 1,062.20 3,660.58 -70.98
现金及现金等价物净增加额 -7,107.40 -2,444.33 190.77
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
经营活动产生的现金流量净额较上期增长 91.20%，主要系公司业务规模增长，
净利润增加，经营活动产生的现金流量净额相应增加。
投资活动产生的现金流量净额较上期下降了 47%，主要系本期公司在合肥产业
园的投入、期末理财产品增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上期下降了 70.98%，主要系本期偿还上期银
行借款以及分配股利减少所致。
资产负债科目变动情况说明
单位：元
上期
本期期
本期期 期末
末金额
末数占 数占
项目名 较上期
本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
称 期末变
的比例 产的
动比例
（%） 比例
（%）
（%）
货币资 86,137,173.81 8.81 157,211,159.70 17.44 -45.21 主要系报告
金 期末，公司以
闲置货币资
金购买结构
性存款的余
额变动所致。
交易性 402,510,972.22 41.17 0.00 0.00 - 主要系公司
金融资 报告期末将
产 结构性存款
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余额重分类
至该科目所
致。
应收账 188,469,228.47 19.28 139,509,325.86 15.47 35.09 本期应收账
款 款较上期增
长 35.55%，主
要系两个原
因：1、公司
业务收入上
升，造成应收
账款相应增
长，2、客户
结算模式发
生变化，取消
了合同首付
款，导致收款
规模有所下
降，应收账款
有所上升
预付款 1,104,295.63 0.11 454,166.51 0.05 143.15 主要系项目
项 预付测试费、
开发费，房租
等增加所致
其他流 733,611.02 0.08 315,426,174.62 34.99 -99.77 主要系公司
动资产 本期将结构
性存款余额
重分类至交
易性金融资
产科目所致
可供出 0.00 110,748,881.79 12.28 -100.00 主要系公司
售金融 投资亚信科
资产 技的相应款
项按照新金
融工具准则
重分类至其
他权益工具
投资所致。
长期股 8,910,756.38 0.91 0.00 0.00 主要系公司
权投资 投资因硕桔
科技的相应
款项按照新
会计准则重
分类至长期
股权投资所
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致
固定资 111,633,990.68 11.42 100,577,223.75 11.16 10.99 主要系公司
产 为满足业务
发展需要添
置相关的设
备
在建工 26,028,440.21 2.66 18,885,636.53 2.09 37.82 主要系公司
程 合肥产业园
的建设投入
开发支 0.00 0.00 2,657,892.32 0.29 -100.00 主要系公司
出 的研发投入
未达到资本
化标准，期末
转入费用化
其他非 2,491,145.27 0.25 0.00 0.00 主要系公司
流动资 采购的服务
产 器，截止报告
期末，尚未到
货，由预付账
款重分类至
其他非流动
资产
短期借 70,102,345.83 7.17 50,000,000.00 5.55 40.20 主要系公司
款 期末贷款金
额增加所致
应付账 34,956,253.01 3.58 13,806,222.40 1.53 153.19 主要系应付
款 账款余额随
业务增大相
应采购额扩
大所致
预收款 2,388,732.40 0.24 701,213.93 0.08 240.66 主要系公司
项 收到运营商
客户款项，尚
未达到收入
确认标准
应付职 23,170,777.82 2.37 12,789,911.40 1.42 81.16 1. 公司 业 务
工薪酬 扩大，人数增
加
2. 上年 年 终
奖当期发放，
本期年终奖
期后发放
其他应 1,325,734.46 0.14 2,065,349.03 0.23 -35.81 主要系年初
付款 未付的房租
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及物业费本
期已支付所
致
其他综 -14,613,754.86 -1.49 -5,205,493.14 -0.58 180.74 主要系公司
合收益 本期投资亚
信科技截止
报告期末的
公允价值变
动所致
上海网达软件股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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议案五
公司 2019 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司 2019 年年度报告已于 2020 年 4 月 18 日披露，报告全文刊登在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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议案六
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经中汇会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润
为人民币 34,396,831.11 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 220,800,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
11,040,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于母公
司股东的净利润比例为 32.10%。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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议案七
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟
向民生银行、浦发银行、中信银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请
授信总额不超过人民币 45,000 万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴
现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自 2019
年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行
审批的授信额度以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际
需求确定。
董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律
文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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议案八
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于
1992 年，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近 30
年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、
广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛
杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及
分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信
息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期
货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要
的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计
及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上市公司
审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服
务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的
需求。中汇在 2003 年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有 125 个国
家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。
相关审计业务是否由分支机构承办：否
2、人员信息
中汇首席合伙人余强，截至 2019 年 12 月 31 日，从业人员 1,389 人，合伙人
数量 60 人，注册会计师人数 577 人，近一年增加了 64 人。从事过证券服务业务
注册会计师人数 403 人。
3、业务规模
中汇 2018 年度业务收入为 60,528 万元，其中审计业务收入 51,920 万元，证
券业务收入 18,431 万元，净资产金额 8,746 万元。2018 年共承办 62 家上市公司
年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行
业，资产均值约 53.41 亿元，年报收费总额共计 6,816 万元。
4、投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册
会计师职业责任保险，累计赔偿限额 8,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民
事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。最近三年（2017-2019 年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚 1 次，
行政监管措施 1 次，无刑事处罚或自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陆炜炜
执业资质：注册会计师
从业经历：自 2005 年 7 月开始从事审计行业，具备 14 年审计经验，主要从
事资本市场相关服务，至今为数家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报
审计和并购重组审计等证券服务。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：14 年
是否具备专业胜任能力：是
2、拟签字项目质量控制复核人：李会英
执业资质：注册会计师、注册资产评估师
从业经历：自 2003 年 1 月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，
曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
2
兼职情况：无
从事证券业务的年限：12 年
是否具备专业胜任能力：是
3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人陆炜炜及质量控制复核人李会英不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政
监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
本期审计费用 90 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费
用 70 万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协
商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，于 2020
年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认
为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年度财务审计和内部
控制审计工作的质量要求；公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合
法权益的情形。我们同意将拟聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020
年度审计机构的相关议案提交董事会审议。
独立董事意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服
务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股
东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 2019 年公司财务报告及内
部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供
3
年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构，本事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（三）本公司第三届董事会第十一次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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议案九
关于向全资子公司合肥网达软件有限公司增加注册资本的议案
各位股东：
一、对外投资概述
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司合肥网达软件有限
公司增加注册资本的议案》。
增资标的合肥网达系公司于 2012 年 11 月 12 日设立的全资子公司，目前注
册资本为人民币 1,000.00 万元。
为优化合肥网达的资产结构，提升其综合竞争实力，公司拟采用货币出资形
式增资，向合肥网达增加注册资本人民币 14,000.00 万元，增资完成后注册资本
为 15,000.00 万元，公司仍持有合肥网达 100%股权。
此次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大
会批准。
二、增资对象基本情况
公司名称：合肥网达软件有限公司
公司住所：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园振兴路（7#研发楼）六层 605
室
法定代表人：邵南
注册资本：壹仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件开发、设计、组装生产及销售：计算机技术开发、
技术转让、技术咨询及技术服务；网络系统工程设计及施工；通讯设备、电子产
品开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术）（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。
5
股权结构：公司持股 100%。
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的
增强合肥网达的资金实力，改善其资产结构，提升融资能力，强化其综合竞
争实力。
2、存在的风险
本次增资，合肥网达的资金实力增强，但其发展仍然受市场前景、行业发展
等客观因素的影响，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管
理风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
增资完成后，合肥网达的资金实力将得到增强，资产结构得以改善，有利于
合肥网达的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经 2020 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2020 年 5 月 15 日
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