上海网达软件股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年四月
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上海网达软件股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 4 月 19 日 早上 10:00
现场会议地点：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会 2020 年度工作报告》
2、审议《监事会 2020 年度工作报告》
3、审议《独立董事 2020 年度述职报告》
4、审议《2020 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2020 年年度报告正文及摘要》
6、审议《公司 2020 年度利润分配预案》
7、审议《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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2020 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
特别提醒：因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情管控和防御需要，
建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务
必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和
行程登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股
东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。
迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络
投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和
发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，
否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登
记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会
将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内
容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘
密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅
限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资
格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内
容，应在股东提问环节进行提问。
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五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股
东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦
不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相
关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正
常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股
东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方
式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投
票结果为准。
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二〇二一年四月十九日
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议案一
董事会 2020 年度工作报告
各位股东：
现将 2020 年度公司董事会的工作情况进行总结，形成 2020 年度董事会工作
报告，请各位股东审议。
一、 2020 年度经营情况
（一）概述
2020 年，面对突如其来的新冠肺炎疫情的严峻挑战，网达软件在春节后快速
实现复工复产。公司继续推进视频智能化战略，深耕高新视频、人工智能、大数
据等技术方向，加快多行业多场景应用落地，抢抓产业发展的窗口期。
传统业务方面，公司依托产品、服务、运营的能力，引领产业高清化升级，
推动生态协同，进一步巩固主力市场地位；新兴业务方面，公司围绕视频业务，
聚焦大数据、人工智能两大技术领域，有序开展核心区域标杆项目建设落地、发
展区域同步市场培育等工作，深度赋能产业链融合发展，推动相关垂直行业领域
视频数字化智能化进程。
报告期内，公司盈利能力大幅提升，全年实现销售收入人民币 32,800.40 万
元，较上年同期增长 10.03%；净利润增长至人民币 7,167.59 万元，同比增长
108.38%。
具体业务回顾和执行情况如下：
1、融媒体等传统业务，稳中求进
公司加快布局媒体行业的新业态，继续研发综合性、聚合性、区域性融媒体
传播平台，贯穿媒体制作传播的前后中台，链接大小屏和多形式媒体平台。报告
期内，公司开发完成包括短视频、政务服务、融媒号、电商直播等在内的多种媒
体应用，借助大数据画像、精准推送、精准投放等技术手段，为客户构建以用户
转换和商业变现为特征的媒体生态闭环系统，打造了众多集团、区域级标杆性融
媒体产品，并获得良好的市场口碑。
在电信及广电市场大屏方面，网达继续加强研发投入，承建客户家庭端技术
平台改造、多屏互动平台建设及重点省份的 IPTV/OTT 的大屏视频业务。以数据指
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导生产运营，根据地域性和资源优势的不同，建立多维度精细化运营管理体系，
促进家庭智能电视大屏的日活规模、开机率等运营指标，大幅提升目标完成率及
客户满意度。
2、发力高新视频，加速探索前沿技术应用
公司在超高清视频基础能力方向进行技术演进和持续创新，推出了基于内容
感 知 的 智 能 编 转 码 技 术 ， 实 现 了 H265/4K/10bit/120 帧 编 转 码 和
H265/8K/10bit/60 帧直播转码，有效提升了编码质量与效率。网达直播编转码软
件等软件产品进行了基于国产芯片架构的软硬件运行环境下的适配优化，实现了
多平台、多系统的高效运行。
公司加强体育赛事系统的保证准备，完成了 4K/8K 高清/超高清转码器、体育
赛事实时数据系统、赛事制播系统等的研发；通过多画面实时合并技术、互动视
频技术，为疫情期间云观众、云互动提供了技术保障。
公司与头部通信服务企业共同开发的智慧屏，正加速优化升级。协助其共同
开发 VR 音乐视听生态平台，为用户提供 VR 与空间音效相结合的高质量沉浸式体
验。报告期内，公司加强 VR 等新媒体技术的应用，完成了 VR 运营平台、移动 VR
云终端商用，建立了更加完善的 VR 点直播的采集制作运营输出流程。网达旗下
上海时未科技有限公司将 VR 技术运用于智慧教育、党建培训、视频监控等领域，
为疫情原因导致的非接触式学习提供了新的解决方案；旗下上海蛙色网络科技有
限公司推出的全景电商整体解决方案，实现了 5G+VR 全景直播带货交易，使电商
行业朝体验式消费进化。公司同时推出了金融数字人服务系统，利用视频和语音
智能技术，赋能金融服务的智能化人性化发展新内涵，探索发展数字化与服务行
业融合的新模式。
报告期内，高新视频业务收入比上年同期增长 54%，已逐步成长为公司重要
增长引擎。
3、聚焦 AI，驱动视频智能化发展
在媒体视频应用方面，公司围绕着视频理解、视频识别，对视频中的文图音
视进行算法研究。在文字语义提取、视频 OCR 识别、视频水印清除、图像增强、
人脸、物体、动作识别等方面形成产品化技术。针对人眼视觉清晰度及色彩的感
知特性，利用视频增强技术针对低分辨率、背景噪声、色彩灰暗等视频质量问题
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进行自动处理。公司的智能云剪平台，可对直播内容的关键情节、重点人物进行
智能化识别，实时剪辑、智能生产、内容审核、快捷发布，有效增强客户内容变
现的能力，提高媒体运营的边际效应，已在客户实际业务运营中广泛应用。
在垂直行业应用方面，公司以业务+能力落地为目标，通过软件与硬件协同的
方式，结合云-管-边-端各环节上的先进技术，持续推动智能技术应用。报告期内，
公司从解决当下疫情需求出发，以“无感检测”、“无感识别”为目标，研发并
实现了包含人脸识别、人脸测温、进出店数据统计等 AI 能力的测温签到系统；从
解决线下厅店顾客分析需求出发，通过“智能分析”、“精准画像”为智慧营业
厅、智慧餐厅需求提供了实现基础；从解决区域内异常人员检测需求出发，以“高
效安全”、“解放人力”为目标，研发并实现了区域人脸搜索系统，助力快速、
精准检索异常人员的相关需求；从解决渔港渔船使用管理、防灾减灾、渔政执法
监察等角度出发，研发出“北斗+5G”融合通信网下的智慧海洋监管系统, 该项目
成功入围 “2020 年上海地区移动物联网应用优秀案例”。
4、打造大数据企业应用，构建物联场景
在产业数字化转型的大潮下，公司通过对现有技术能力整合、复用，深入行
业服务，支撑互联网金融、城市运行管理、医疗数字、智慧社区、物联网平台等
众多领域应用创新，打造具有特点、亮点的大数据运营及应用支撑平台，丰富公
司产品的多行业应用场景，激发客户平台应用的活力和潜力。
5、持续加大研发投入，布局公司长期发展规划
2020 年，公司新获得 5 项发明专利，23 件软件著作权登记证书，17 项软件
产品证书。截止目前，公司及全资子公司拥有 18 项国家发明专利授权，117 项软
件著作权，34 项软件产品证书。
报告期内，公司启动了非公开发行 A 股股票预案，并于 2020 年 9 月 16 日获
得中国证券监督管理委员会出具的核准批文（证监许可【2020】2267 号）。公司
此次发行旨在重点打造高新视频服务平台和 AI 视频大数据平台。通过高新视频服
务平台的建设，为高新视频的生产制作企业提供基础支撑平台和应用支撑平台，
促进高新视频内容的快速、专业生产，实现技术赋能；通过 AI 视频大数据平台的
建设，为智能商业网点、智能生产监管、智能社会安全等领域提供基础支撑平台
和应用支撑平台，提供更符合用户需求、更贴合实际场景和更具可持续运营成本
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优势的解决方案。上述重点项目的实施，为公司落实大视频发展战略的重大举措，
增强公司在视频技术领域的领先优势。
（二）2020 年度董事会的会议情况及决议内容
2020 年度，董事会共召开了 4 次会议，就董事会审计委员会 2019 年度履职
报告、独立董事 2019 年度述职报告、2019 年度财务决算报告、2019 年年度报告
全文及摘要、2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制评价报告、2019 年度
募集资金存放和使用情况专项报告、部分募集资金投资项目延期、关于公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、
关于申请银行综合授信额度、关于续聘会计师事务所、关于向全资子公司合肥网
达软件有限公司增加注册资本、关于投资设立全资子公司、关于会计政策变更、
公司 2020 年第一季度报告、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关
于公司非公开发行 A 股股票方案、 关于公司非公开发行 A 股股票预案、关于公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、关于设立本次非公开发行股
票募集资金专用账户、关于公司前次募集资金使用情况报告、关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票的相关事宜、2020 年半年度报告全文及摘要、2020 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告、2020 年第三季度报告全文及正文等事项进行了审
议，做出决议，并将部分议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了董
事会和股东大会的各项决议。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2020
年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
履行对公司对公司董事及高管履行职责情况的考评，对公司长期战略及重大投资
决策提出宝贵建议，对公司外部、内部审计起到监督、核查作用。各委员会成员
切实履行相关责任和义务。
（五）2020 年度经营成果
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报告期内，公司盈利能力大幅提升，经营业绩再创历史新高。2020 年实现销
售收入人民币 32,800.40 万元，较上年同期增长 10.03%；净利润增长至人民币
7,167.59 万元，同比增长 108.38%。
二、 2021 年度工作展望
公司将以“大视频+AI”为发展战略，凭借技术创新、产品质量和优质服务，
紧紧把握大视频时代的发展契机。在深耕、巩固大视频行业核心市场的同时，顺
应内容生产的模式和逻辑，重点围绕大屏、小屏、多屏互动领域，打造全天候“大
视频”传播生态。进一步树立自身技术优势，加强产业链合作，促进技术协同、
创新变现，延展客户群体与应用领域。积极推动将人工智能、AR/VR、边缘计算等
技术带入大视频领域智能化浪潮，切合市场需求，助力传统企业完成产业升级并
实现智能化转型。持续探索产业互联时代新的商业模式，驱动以视频为核心的行
业智能化进程，促进技术领域深度革新，构筑未来业绩增长引擎。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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2021 年 4 月 19 日
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
认真履行了监督职责。
监事会工作情况介绍：
监事会监事列席了 2020 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股
东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任
期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董
事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
1、2020 年 4 月 17 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第七次
会议，审议通过《监事会 2019 年度工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《公
司 2019 年度报告全文及摘要》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《公
司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度募集资金存放和使用情况专项
报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的
议案》、《公司 2020 年第一季度报告》。
2、2020 年 5 月 25 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第八次
会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》。
3、2020 年 8 月 14 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第九次
会议，审议通过《2020 年半年度报告全文及摘要的议案》、《2020 年半年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
4、2020 年 10 月 27 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十
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次会议，审议通过《2020 年第三季度报告全文及正文的议案》。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2021 年 4 月 19 日
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议案三
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，勤勉尽职、认真履行独立董事权利，积极参加公司股东大会、董事会
及专门委员会会议。现将 2020 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，研究员，博士
研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技
术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开
发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导
师、上海白虹软件科技股份有限公司独立董事等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士学历，注
册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，
天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询
股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事、华容科技股
份有限公司独立董事、利安人寿保险股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士学历，毕
业于上海交通大学管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交通大学党委办公
室副主任兼学校机关团总支书记、上海市政府门户网站管理中心主任等职务。曾
获上海交通大学“特别贡献奖”，上海市委、市政府授予的“上海世博工作优秀
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个人”称号。
2、独立性情况说明
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公
司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且
未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年度，公司共召开了两次股东大会、四次董事会会议，我们均亲自出
席了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，
详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认
真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到
了积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投
了同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、
管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，
使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以
采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
2020 年公司独立董事出席会议情况如下：
姓名 出席董事会情况 出席股东大 出席专业委员会情况
本年度应出 实 际 出 席 会情况 本年度应 实际出席
席次数 次数 出席次数 次数
13
杨根兴 4 4 2 4 4
王传邦 4 4 2 5 5
孙松涛 4 4 2 11 11
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如
下：
（一）关联交易情况
2020 年，公司关联交易定价公允，履行了内部决策程序，审议决策程序符
合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2020 年，公司未发生对外担保，不存在控股股东及下属企业占用上市公司
资金的情况。
（三）对外投资情况
2020 年，公司关于向全资子公司合肥网达软件有限公司增加注册资本，我
们认为此次投资可以优化公司的资产结构，促进战略发展，符合公司长远发展利
益。本次向全资子公司增加注册资本的决策程序符合国家法律、法规和政策的规
定，符合公司全体股东的利益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第十一次会议《2019 年度募集资金存
放与使用》发表独立董事意见，认为公司募集资金存放与使用符合法律法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金
的情形。对《部分募集资金投资项目延期》发表独立董事意见认为，公司部分募
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投项目延期是根据不断变化的外部市场环境结合公司自身实际情况做出的谨慎
决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。对《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理》发表独立意见认为，公司本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目
建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
对公司第三届董事会第十三次会议《2020 年上半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》发表独立董事意见，认为公司 2020 年上半年度募集
资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合
中国证监会《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资
金的管理与使用不存在违规情形；公司《2020 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的高级管理人员是否具备任职资格及相关聘任程
序进行了审核，认为公司聘任的高级管理人员的提名程序、表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。
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（六）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司发布的相关业绩预
增公告均及时予以关注，并及时了解相关情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资
者合法权益。公司第三届董事会第十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过的
《公司 2019 年度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 220,800,000
股为基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共分配利
润 11,040,000 元。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预
案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东
的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股
东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情形。经公司第三届董事会第十一
次会议、2019 年度股东大会审议通过公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）作为 2020 年度财务审计机构和内控审计机构。报告期内，独立董事根据年
报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》
16
的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立
内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评
价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议
的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职
责，为公司的决策提供各自的专业意见。
报告期内，公司实施了会计变更。会计政策变更是公司根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）关于公司非公开发行 A 股股票方案及程序的审核
2020 年 5 月 25 日，独立董事对公司第三届董事会第十二次会议拟审议的关
于《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金运用的可
行性分析报告的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》以及《本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施》发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2020 年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行
职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，
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保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为
公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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2021 年 4 月 19 日
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议案四
2020 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度经审核之财务报表、财务报告及 2020
年公司的实际情况，编制了公司《2020 年度财务决算报告》。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现请各位股东予以审议。
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2021 年 4 月 19 日
附：《2020 年财务决算报告》
19
上海网达软件股份有限公司
2020 年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 12 月 31 日的资产
负债表、2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注
已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报
告，现将 2020 年度公司财务决算情况报告如下：
一、2020年度经营业绩情况
公司本年度收入 32,800.40 万元，较上期上涨 10.03%，公司本年度净利润
7,167.59 万元，较上期增长 108.38%，取得营业收入和利润的双增长。
业绩上涨主要系公司在传统业务稳中求进的同时，发力高新视频，加速前沿
技术应用的探索，并聚焦 AI，驱动视频智能化发展，凭借行业领先的技术优势
及广受认可的实施能力，成功开拓了新行业市场。
二、公司 2020 年度财务指标
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减（%）
营业收入 32,800.40 29,809.89 10.03
归属于上市公司股东的净利润 7,167.59 3,439.68 108.38
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 5,224.34 2,251.47 132.04
经营活动产生的现金流量净额 7,836.31 3,466.72 126.04
基本每股收益（元/股） 0.32 0.16 100
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.16 100
加权平均净资产收益率 8.43 4.28 96.96
20
本年末比上年末
项目 2020 年末 2019 年末
增减（%）
总资产（万元） 108,684.09 97,778.00 11.15
归属于上市公司股东的净资产 88,905.14 81,456.83 9.14
（万元）
三、公司 2020 年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 主要系公司投资上海时未、上海蛙色、深圳智炬等公司所致
固定资产 无重大变化
无形资产 主要系高新视频项目研发资本化结转至无形资产所致
在建工程 主要系本期公司持续投资建设合肥研发产业园所致
2、费用变动情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例（％）
财务费用 1,463,925.31 235,559.10 增加 521.47%
其他收益 12,503,172.37 1,284,626.31 增加 873.29%
信用减值损失 -1,913,080.24 -10,826,535.16 减少 82.33%
所得税费用 8,813,353.52 -1,445,637.09 增加 709.65%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
本期财务费用较上期增加了 521.47%，主要系贷款利息支出增加。
本期其他收益较上期增加了 873.29%，主要系前期部分政府补助于本期通过
验收，结转或摊销至其他收益科目。
本期信用减值损失较上期减少了 82.33%，主要系本期销售回款增加，信用
减值损失减少。
本期所得税费用较上期增加了 709.65%，主要系本期利润总额增加，当期所
21
得税相应增加；递延所得税费用亦增加。
3、现金流量变化情况
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 本年比上年增
减(%)
经营活动产生的现金流量净额 78,363,118.27 34,667,202.69 126.04
投资活动产生的现金流量净额 -34,451,219.89 -116,387,038.08 -70.40
筹资活动产生的现金流量净额 -10,884,179.17 10,621,966.67 -202.47
现金及现金等价物净增加额 32,784,479.23 -71,073,985.89 -146.13
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年度增长 126.04%，主要系公司本年度经
营业绩提升，加速收款。
投资活动产生的现金流量净额较上年度下降 70.40%，主要系公司期末银行
理财金额变动所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年度下滑 202.47%，主要系年度分红和贷
款金额差异所致。
资产负债科目变动情况说明
单位：元
本期
上期
期末
本期期 期末
金额
末数占 数占
项目名 较上
本期期末数 总资产 上期期末数 总资 情况说明
称 期期
的比例 产的
末变
（%） 比例
动比
（%）
例（%）
货币资 119,608,888.25 11.01 86,137,173.81 8.81 38.86 主要系部分理
金 财产品到期赎
回
应收票 57,596,019.10 5.30 主要系部分客
22
据 户采用票据回
款
应收账 113,052,472.08 10.40 188,469,228.4 19.2 -40.0 主要系公司加
款 7 8 2 强、加大了回款
催收力度
其他流 4,017,305.86 0.37 733,611.02 0.08 447.6 主要系本期增
动资产 1 加非公开发行
股票的中介费
长期股 24,226,603.50 2.23 8,910,756.38 0.91 171.8 本期新增联营
权投资 8 企业投资，具体
见七（17）说明
在建工 93,627,623.94 8.61 26,028,440.21 2.66 259.7 本期对合肥网
程 1 达移动互联网
产业增加投入
开发支 9,812,732.80 0.90 系高新视频产
出 品资本化支出
应付账 59,589,567.02 5.48 34,956,253.01 3.58 70.47 本期对合肥网
款 达移动互联网
产业增加投入，
应付供应商承
建款期末余额
增加
应交税 18,700,933.97 1.72 14,800,093.11 1.51 26.36 本期利润增加，
费 企业所得税相
应增加
递延收 6,208,855.82 0.57 10,070,000.00 1.03 -38.3 部分政府补助
益 4 于本期通过验
收，结转或摊销
至损益
其他综 -2,193,706.28 -0.20 -14,613,754.8 -1.4 -84.9 主要系公司本
合收益 6 9 9 期投资亚信科
技截止报告期
末的公允价值
变动所致
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议案五
公司 2020 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司 2020 年年度报告已于 2021 年 3 月 22 日披露，报告全文刊登在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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议案六
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并会计报表
实现归属于上市公司股东的净利润 71,675,931.00 元，截至 2020 年 12 月 31 日，
累计可供分配利润为 256,327,654.51 元。
公司拟定 2020 年度利润分配预案如下：公司 2020 年度拟不派发现金红利，
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在
利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表
决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承
销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实
施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2020
年-2023 年）股东回报规划》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期
经营状况，为保证公司非公开项目的顺利实施，兼顾公司现有及未来投资资金需
求、经营资金周转及其他重大资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求等因
素，公司 2020 年度暂不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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议案七
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年发生关联交易情况
关联方名称 交易类型 交易内容 2020 年实际发生交
易金额（单位：万元）
上海时未科技有限公司 采购 技术服务及硬件 247.04
深圳智炬信息技术有限公司 - - 0
（二）2021 年度日常关联交易预计
关联方名称 交易类型 2021 年年度预计 2021 年年初至披露日
交易金额（单位： 与关联方累计已发生
万元） 的交易金额（单位：
万元）
上海时未科技有限公司 采购 1000 28.01
深圳智炬信息技术有限公司 采购 1000 0
二、关联方基本情况介绍和关联关系
（一）上海时未科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：顾伟
注册资本：83.3336 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 10 月 12 日
经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、
机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码
产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集
成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
26
时未科技为公司参股 40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）深圳智炬信息技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄翠侠
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 11 月 11 日
经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术
研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术
服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工
程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产
制造；电信增值业务代理。
2、关联关系
深圳智炬，2020 年 11 月 26 日已与本公司签订增资协议，协议规定本公司
以现金方式投资 800.00 万元，获得智炬本轮增资后 40%股权，其中 133.3333 万
元计入贵公司注册资本，剩余 666.6667 万元计入资本公积。公司已于 2020 年 12
月 1 日出资 400.00 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，尚未办妥工商变更手续。根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交
易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务
没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交
易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司 2021 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，
同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公
司市场竞争力。
以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售
等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损
害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质
性影响。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
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议案八
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，通过合理
的利用自有闲置资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，
保障公司及股东的利益。
（二）资金来源
理财资金来源为公司暂时闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产
品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司
财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投
向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，
控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实。在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
二、委托理财的具体情况
29
（一）现金管理额度
为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司及
全资子公司本次拟对最高额度不超过 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于
购买银行理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动
使用。
（二）委托理财的资金投向
为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，
且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限
不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、
期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）风险控制分析
为控制投资风险，公司使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、短期理财
产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机
构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利
义务及法律责任等。
公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财
产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措
施，控制投资风险。
30
公司本次运用闲置自有资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正
常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。
三、对公司的影响
公司使用自有闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营的情况
下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定
的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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议案九
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟
向银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币
50,000 万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、
保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自 2020 年年度股东大会
审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度
以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际
需求确定。
董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律
文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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议案十
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立
于 1992 年，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近
30 年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济
南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美
国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋
升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、
信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、
期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重
要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审
计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上市
公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专
业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工
作的需求。中汇在 2003 年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有 125
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个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。
相关审计业务是否由分支机构承办：否
2、人员信息
中汇首席合伙人余强，截至 2020 年 12 月 31 日，合伙人数量 69 人，注册会
计师人数 665 人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 169 人。
3、业务规模
中汇 2019 年度业务收入为 68,665 万元，其中审计业务收入 52,004 万元，
证券业务收入 19,263 万元。2019 年共承办 78 家上市公司年报审计，主要行业
涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年度上市公司审
计收费总额 7,581 万元。
4、投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册
会计师职业责任保险，累计赔偿限额 10,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 2
次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年 3 名从业人员因执业
行为受到行政处罚 1 次、3 名从业人员受到监督管理措施 2 次，未受到过刑事处
罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陆炜炜
执业资质：注册会计师
从业经历：自 2005 年 7 月开始从事审计行业，具备 15 年审计经验，主要从
事资本市场相关服务，至今为数家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年
报审计和并购重组审计等证券服务。
34
兼职情况：无
从事证券业务的年限：15 年
是否具备专业胜任能力：是
2、拟签字项目质量控制复核人：李会英
执业资质：注册会计师、注册资产评估师
从业经历：自 2003 年 1 月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，
曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。
兼职情况：无
从事证券业务的年限：13 年
是否具备专业胜任能力：是
3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人陆炜炜及质量控制复核人李会英不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政
监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
本期审计费用 90 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费
用 70 万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况
协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，于 2021 年
第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认
为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护
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能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2021 年度财务审计和内部
控制审计工作的质量要求；公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合
法权益的情形。我们同意将拟聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2021 年度审计机构的相关议案提交董事会审议。
本议案已经 2021 年 3 月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
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