上海网达软件股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
【】
上海网达软件股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ............................................................... 2
第一节 本次发行概况.................................................. 3
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 3
二、本次发行的基本情况 .......................................................................................................... 5
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................ 12
四、本次发行的相关机构 ........................................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................... 17
一、本次发行前后前十名股东情况比较................................................................................. 17
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..................................................................... 17
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................... 18
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 21
第五节 有关中介机构声明 ............................................. 22
第六节 备查文件 .................................................... 27
1
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
上海网达软件股份有限公司，系上海证券交易所上市公
网达软件/上市公司/公司 指
司，股票简称为网达软件，A 股股票代码为 603189
本次非公开发行/本次发行 指 网达软件 2020 年度非公开发行 A 股股票
本发行情况报告书/非公开
《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股
发行 A 股股票发行情况报 指
股票发行情况报告书》
告书/《报告书》
《公司章程》 指 现行有效的《上海网达软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司
国浩/发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
中 汇 会 计 师/会 计 师/审 计
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中汇会计师/验资机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2020 年 5 月 25 日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等议案。
2021 年 5 月 17 日，发行人董事会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股
股票股东大会决议有效期的议案》，将协议有效期自届满之日起延长 12 个月；审
议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，将授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
2、股东大会审议通过
2020 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行的全部相关议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
2021 年 6 月 3 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效
期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发
行 A 股股票的申请。
3
2020 年 9 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海网达软件股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2267 号），核准发行人本次
非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2021 年 8 月 27 日向获得配售的投资者发出
了《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 8 月 31 日 17:00 前，认购对象均已及时足
额缴款。本次非公开发行最终募集资金规模为 739,999,937.82 元，发行股数为
48,748,349 股。2021 年 9 月 1 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集
资金余额划付至发行人账户。
2021 年 9 月 1 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海网
达软件股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验资报告》（中汇会验
[2021] 6790 号）。经审验，截至 2021 年 8 月 31 日 17:00 止，参与非公开发行股票
认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳
市振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 739,999,937.82 元。
2021 年 9 月 1 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（中汇会验[2021] 6792 号）。经审验，截至 2021 年 9 月 1 日止，发行人实际非公
开发行人民币普通股（A 股）48,748,349 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 15.18 元，共计募集资金人民币 739,999,937.82 元，扣除相关发行费用
9,846,380.45 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
730,153,557.37 元，其中增加实收资本（股本）为人民币 48,748,349.00 元，增加资
本公积为人民币 681,405,208.37 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立
专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本次非公开发行新增的 48,748,349 股 A 股股票已于 2021 年 9 月 9 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。本次发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次
4
发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易
日顺延）。
二、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 8 月 16 日），发行底价
为 15.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优
先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 15.18 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 48,748,349 股，符合发行人股东大会关于本次发
行批准要求。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出邀请认购书情况
2021 年 5 月 24 日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监
会报送了《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象
名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：前 20 名股东中的 13 家（不包括
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主承销商及其
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与前述机构和人员存
在关联关系的关联方共计 7 家）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、
董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 10 家，剔除重复计算部分共计 59 家
特定投资者。
5
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 5 月 24
日）后至追加申购截止日（2021 年 8 月 27 日），保荐机构（主承销商）收到上海
贤盛投资管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、上海蓝墨投资管理有限
公司、华夏基金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、徐志英、UBS AG、
张怀斌和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司共 9 名新增投资者的认购意
向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收
到《认购邀请书》。
经核查，华泰联合证券认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 8 月 18
日 9:00-12:00，国浩（上海）律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保
荐机构（主承销商）共收到 6 个认购对象提交的《上海网达软件股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申
购相关文件。截至 2021 年 8 月 18 日 12:00，共收到 5 个认购对象汇出的保证金共
计 2,000 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
累计认
是否缴 是否
关联 报价 购金额
认购对象名称 纳保证 有效
关系 （元/股） （万
金 报价
元）
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健增
无 15.21 3,000 是 是
强 1 号私募投资基金
上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二
无 15.18 2,500 是 是
十九号证券投资私募基金”
上海蓝墨投资管理有限公司-蓝墨专享 5
无 15.30 2,500 是 是
号私募证券投资基金
6
累计认
是否缴 是否
关联 报价 购金额
认购对象名称 纳保证 有效
关系 （元/股） （万
金 报价
元）
华夏基金管理有限公司 无 15.89 6,000 否 是
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新
无 15.20 5,000 是 是
14 号私募证券投资基金
徐志英 无 15.22 8,000 是 是
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（66,240,000 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（80,200 万元）
且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以首
轮报价确定的发行价格 15.18 元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8
月 27 日 17:00，在国浩（上海）律师事务所律师的见证下，发行人与保荐机构（主
承销商）共接收到 6 名认购对象提交的《追加申购单》，均符合《追加认购邀请书》
中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》
的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金；已参
与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购保证金。追加认购详细
情况如下表所示：
申购金
是否缴 是否
关联 申购价格 额
认购对象名称 纳保证 有效
关系 （元/股） （万
金 申购
元）
UBS AG 无 15.18 2,000 是 是
财通基金管理有限公司 无 15.18 2,000 否 是
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新
无 15.18 5,000 否 是
14 号私募证券投资基金
徐志英 无 15.18 2,000 否 是
张怀斌 无 15.18 6,000 是 是
中国国有企业混合所有制改革基金有限
无 15.18 30,000 是 是
公司
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象首轮申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）
认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
7
确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.18 元/股，首轮申购价格在 15.18 元/股
及以上的 6 名认购对象确定为获配发行对象。
由于 2021 年 8 月 18 日首轮询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商
协商启动追加认购程序，追加认购的价格为首轮询价形成的价格（即 15.18 元/股）。
发行人与保荐机构（主承销商）本着公平、公正的原则，于 2021 年 8 月 19 日至
2021 年 8 月 27 日对《追加申购报价单》进行簿记建档，并按照《追加认购邀请书》
的规定，根据以下原则进行配售：
（1）首轮认购已申购者优先：追加认购期内，优先满足在首轮认购申购报价
日（2021 年 8 月 18 日 9:00-12:00）已申购者的有效追加认购需求，首轮认购已申
购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售。
（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照金额优先，认购金
额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机收到时
间为准）优先的顺序满足其他投资者的追加认购需求。
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象
共计 10 名，发行价格为 15.18 元/股，本次发行股票数量为 48,748,349 股，募集资
金总额为 739,999,937.82 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、
获配金额情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
认购对象名称
（元/股） （股） （元）
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健增强 1
15.18 1,976,284 29,999,991.12
号私募投资基金
上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十九
15.18 1,646,903 24,999,987.54
号证券投资私募基金”
上海蓝墨投资管理有限公司-蓝墨专享 5 号私
15.18 1,646,903 24,999,987.54
募证券投资基金
华夏基金管理有限公司 15.18 3,952,569 59,999,997.42
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 14
15.18 6,587,615 99,999,995.70
号私募证券投资基金
徐志英 15.18 6,587,615 99,999,995.70
UBS AG 15.18 1,317,523 19,999,999.14
财通基金管理有限公司 15.18 1,317,523 19,999,999.14
张怀斌 15.18 3,952,569 59,999,997.42
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 15.18 19,762,845 299,999,987.10
8
获配价格 获配股数 获配金额
认购对象名称
（元/股） （股） （元）
合计 48,748,349 739,999,937.82
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本 次 非 公 开 发 行 最 终 募 集 资 金 规 模 为 739,999,937.82 元 ， 发 行 股 数 为
48,748,349 股。
经核查，华泰联合证券认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀
请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次网达软件
非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人
及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保
底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相
关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人
9
的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理
暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基
金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直
接或间接方式参与本次网达软件非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发
行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII）,不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
徐志英和张怀斌为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品华夏磐利一年定期开放混合
型证券投资基金参与本次发行认购，该公募基金无需按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
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财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计划等
20 个资产管理计划参与本次发行认购，所有产品均已根据《中国人民共和国证券
投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
上海贤盛投资管理有限公司以其管理的贤盛稳健增强 1 号私募投资基金参与
本次发行认购、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十九号证券投
资私募基金参与本次发行认购、上海蓝墨投资管理有限公司以其管理蓝墨专享 5
号私募证券投资基金参与本次发行认购、广州市玄元投资管理有限公司以其管理
玄元科新 14 号私募证券投资基金参与本次发行认购，上述认购对象均已按《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产
品备案。
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司参与本次发行认购，已按《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产
品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（六）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 739,999,937.82 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
9,846,380.45 元后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 730,153,557.37 元。
（七）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
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三、本次发行的发行对象情况
根据发行人和保荐机构（主承销商）华泰联合最终确定的发行对象名单，本
次非公开发行的发行对象共计 10 名，分别为上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳健
增强 1 号私募投资基金、上海铂绅投资中心(有限合伙)代“铂绅二十九号证券投资
私募基金”、上海蓝墨投资管理有限公司-蓝墨专享 5 号私募证券投资基金、华夏基
金管理有限公司、广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 14 号私募证券投资基金、
徐志英、UBS AG、财通基金管理有限公司、张怀斌、中国国有企业混合所有制改
革基金有限公司。本次发行对象以其自有资金或以其管理的产品参与本次非公开
发行认购，根据发行对象提供的备案证明等资料，截至本发行情况报告书出具日，
该等发行对象的具体情况如下：
（一）上海贤盛投资管理有限公司
企业名称 上海贤盛投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J5874 室
法定代表人 杨海
统一社会信用代码 91310114679394455A
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
认购数量 1,976,284 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（二）上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业名称 上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612
执行事务合伙人 谢红
统一社会信用代码 91310113586822318P
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
认购数量 1,646,903 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
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（三）上海蓝墨投资管理有限公司
企业名称 上海蓝墨投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号(集中登记地)
法定代表人 钱华
统一社会信用代码 91310109301527818H
资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
认购数量 1,646,903 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（四）华夏基金管理有限公司
企业名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 3,952,569 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（五）广州市玄元投资管理有限公司
企业名称 广州市玄元投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市天河区林和西路 9 号 2809 室(仅限办公)
法定代表人 郭琰
统一社会信用代码 9144010634747407XY
经营范围 企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金
认购数量 6,587,615 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（六）徐志英
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姓名 徐志英
公民身份证号码 130603193312******
住址 河北省保定市
认购数量 6,587,615 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（七）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业类别 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
成立地方
4051 B asel
经营范围 合格境外机构投资者（QFII）
认购数量 1,317,523 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（八）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 夏理芬
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
认购数量 1,317,523 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（九）张怀斌
姓名 张怀斌
公民身份证号码 310109197102******
住址 上海市虹口区
认购数量 3,952,569 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
（十）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
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企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
法定代表人 李洪凤
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 19,762,845 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
负责人： 江禹
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
保荐代表人： 刘骏、田来
项目协办人： 李文辉
（二）发行人律师
名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
联系地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52341670
经办律师： 钱大治、何佳玥
（三）审计机构
名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余强
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浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6
联系地址：
层
联系电话： 0571-88879999
传真： 0571-88879000-9643
经办会计师： 陆炜炜、陈芳
（四）验资机构
名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余强
浙江省杭州市江干区钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6
联系地址：
层
联系电话： 0571-88879999
传真： 0571-88879000-9643
经办会计师： 陆炜炜、陈芳
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2021 年 6 月 30 日），发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 蒋宏业 95,400,000 43.21 境内自然人
2 冯达 15,300,000 6.93 境内自然人
上海网鸣企业管理中心（有
3 3,979,900 1.80 其他
限合伙）
4 崔晓路 3,600,000 1.63 境内自然人
5 郑颖勤 2,651,100 1.20 境内自然人
境内非国有法
6 安徽华茂产业投资有限公司 2,400,000 1.09
人
苏州达泰创业投资中心（有 境内非国有法
7 1,000,000 0.45
限合伙） 人
8 张甲珍 808,000 0.37 境内自然人
9 张雨 799,500 0.36 境内自然人
10 崔广来 768,700 0.35 境内自然人
（二）本次发行后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下：
持股总数 限售股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （股） （%）
1 蒋宏业 95,400,000 - 35.39%
中国国有企业混合所有制
2 19,762,845 19,762,845 7.33%
改革基金有限公司
3 冯达 15,300,000 - 5.68%
广州市玄元投资管理有限
4 公司-玄元科新 14 号私募 6,587,615 6,587,615 2.44%
证券投资基金
5 徐志英 6,587,615 6,587,615 2.44%
6 华夏基金管理有限公司 3,952,569 3,952,569 1.47%
7 张怀斌 3,952,569 3,952,569 1.47%
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持股总数 限售股数 持股比例
序号 股东名称
（股） （股） （%）
上海网鸣企业管理中心
8 3,753,700 - 1.39%
（有限合伙）
9 崔晓路 3,600,000 - 1.34%
10 郑颖勤 2,587,300 - 0.96%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次非公开发行完成后，公司股本新增 48,748,349 股。本次发行前后公司的
股本结构变动如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 - - 48,748,349 18.09%
二、无限售条件股份 220,800,000 100.00% 220,800,000 81.91%
三、股份总额 220,800,000 100.00% 269,548,349 100.00%
（二）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生
变化。本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人为蒋宏业。本次非公开发
行股票的数量按照 48,748,349 股计算，公司控股股东仍为蒋宏业。因此，本次非
公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于高新视频服务平台项
目、AI 视频大数据平台项目、补充流动资金，扩大公司的业务规模，优化业务结
构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展提供资
本保障，公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。
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（四）对公司治理、高级人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次
发行而发生重大变化。
（五）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与资产净额将同时增加，营运资金压力将得
到进一步缓解，财务结构更趋合理，公司抗风险能力得到加强，有利于公司持续、
健康发展。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的业务规模和盈
利水平，符合公司及全体股东的利益。
（六）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关
人员进一步加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等
相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要
求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资
产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蒋宏业；本次非公开发行
募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司
与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大
变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司
与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
上海网达软件股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的规定以及 2020 年第一次临时股东大会和 2021 年第
二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不
包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
（主承销商）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、以及与
上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合前期报送证监会
的《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行方案》中的相
关规定。
20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必
要的授权和批准。《认购邀请书》/《追加认购邀请书》的发出、《申购报价单》/
《追加申购单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终发行价格的确认、发行对象
及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请
书》、《申购报价单》、《追加申购单》及《股份认购协议》的内容和形式均符合相
关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符
合相关法律、法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。本次发行事项均
明确符合前期报送证监会的《上海网达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票发行方案》中的相关规定。
21
第五节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：______________
李文辉
保荐代表人：______________ ______________
刘 骏 田 来
法定代表人：______________
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
23
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
签名： ______________
钱大治 何佳玥
律师事务所负责人：
签名： ______________
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
24
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师： ______________
陆炜炜 陈芳
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师： ______________
陆炜炜 陈芳
会计师事务所负责人：
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
3、会计师出具的验资报告；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
上海网达软件股份有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区川桥路409号
电话：021-50306629
传真：021-50301863
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发
行情况报告书》之盖章页）
年 月 日
上海网达软件股份有限公司
年 月 日
28
