华泰联合证券有限责任公司关于
   上海网达软件股份有限公司非公开发行限售股份
                  上市流通事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）

作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件” 或“公司”） 2020 年

非公开发行股票持续督导期的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司限售股份持有人持有的限售股份

将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

   （二）非公开发行的核准情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9 月 16

日出具的《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监

许可[2020]2267 号）,核准公司本次非公开发行申请。公司已于 2021 年 9 月 9

日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记。

   （三）股份锁定期安排

     根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定，本次发行新增股份为有限售条件流通股，锁定期为自本次非公开发

行新增股份上市之日起 6 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交

易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    本次发行的发行数量为 48,748,349 股，发行对象为 10 名，分别是: 中国国
有企业混合所有制改革基金有限公司、华夏基金管理有限公司、广州市玄元投资

管理有限公司、上海贤盛投资管理有限公司、上海铂绅投资中心(有限合伙)、上

海蓝墨投资管理有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、徐志英、张怀斌。

本次解除限售的股东共 10 名，解除限售股份共计 48,748,349 股。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司

股本数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次参与公司非公开发行的 10 家股东均承诺，本次非公开发行的股份自发

行结束之日起 6 个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限

售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流

通的情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

    1、网达软件本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国

公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

    2、公司本次申请解除限售股份的限售股东均已严格履行相关承诺；

    3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解除限售、上市流通的

信息披露真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对网达软件本次限售股份解禁上市流通无异议。

    五、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为 48,748,349 股，本次限售股上市流通日期为
2022 年 3 月 9 日。限售股上市流通明细清单如下：
序                               持有限售股    持有限售股    本次申请上市 剩余限售股
              股东名称
号                               数量（股）    占股本比例    流通数量（股） 数量（股）
     中国国有企业混合所有
 1                                19,762,845         7.33%       19,762,845                 0
     制改革基金有限公司
 2   徐志英                        6,587,615         2.44%        6,587,615                 0
     广州市玄元投资管理有
 3   限公司－玄元科新 14 号        6,587,615         2.44%        6,587,615                 0
     私募证券投资基金
 4   张怀斌                        3,952,569         1.47%        3,952,569                 0
     中国工商银行股份有限
     公司－华夏磐利一年定
 5                                 3,952,569         1.47%        3,952,569                 0
     期开放混合型证券投资
     基金
     上海贤盛投资管理有限
 6   公司－贤盛稳健增强 1          1,976,284         0.73%        1,976,284                 0
     号私募投资基金
     上海蓝墨投资管理有限
 7   公司－蓝墨专享 5 号私         1,646,903         0.61%        1,646,903                 0
     募证券投资基金
     上海铂绅投资中心（有
 8   限合伙）－铂绅二十九          1,646,903         0.61%        1,646,903                 0
     号证券投资私募基金
 9   UBS AG                        1,317,523         0.48%        1,317,523                 0

10   财通基金管理有限公司          1,317,523         0.48%        1,317,523                 0

             合计                 48,748,349       18.08%        48,748,349                 0


     六、股本变动结构表
                    单位：股                   本次上市前      变动数         本次上市后

                     国有法人持有股份          19,762,845    -19,762,845          0

                 其他境内法人持有股份          17,127,797    -17,127,797          0
有限售条件
                    境内自然人持有股份         10,540,184    -10,540,184          0
的流通股份
               境外法人、自然人持有股份         1,317,523    -1,317,523           0

               有限售条件的流通股份合计        48,748,349    -48,748,349          0

无限售条件                 A股                 220,800,000   48,748,349       269,548,349
的流通股份   无限售条件的流通股份合计   220,800,000   48,748,349   269,548,349

 股份总额                               269,548,349       -        269,548,349


    （以下无正文）