网达软件：网达软件独立董事2021年述职报告2022-04-30
上海网达软件股份有限公司 独立董事 2021 年度述职报告
上海网达软件股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在
2021 年严格按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及《公
司章程》的有关规定和要求，勤勉尽责、审慎独立的履行职责，时时关注公司信
息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，以认真负责的态度按时出席公
司董事会及股东大会，审议各项董事会议案，参与公司重大事项的决策并发表独
立意见，坚持科学审慎决策，促进公司规范运作，切实维护公司、股东特别是中
小投资者的合法权益不受损害。现将 2021 年度公司独立董事工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，换届选举产生了公司
第四届董事会成员，公司第四届董事会独立董事与第三届董事会独立董事一致，
分别是杨根兴先生、王传邦先生、孙松涛先生。三位作为公司独立董事，拥有专
业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、
专业背景以及兼职情况如下：
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，研究员，博士
研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技
术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开
发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导
师等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士研究生学
历，注册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总
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经理，天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工
程咨询股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生学
历，毕业于上海交大管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交大党委办公室
副主任，上海市政府门户网站管理中心主任、上海市政府公众信息网管理中心主
任、上海市政府电子政务办公室主任等职务。曾任盈嘉互联（北京）科技有限公
司合伙人、总裁，现任天亿投资集团执行总裁。曾获上海市科技进步二等奖、三
等奖、上海市政府决策咨询三等奖以及上海交通大学“特别贡献奖”。出版专著
和发表多篇论文。曾被上海市委、市政府授予“上海世博工作优秀个人”称号。
独立性情况说明：
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公
司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且
未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，公司共召开了四次股东大会、十一次董事会会议，我们均亲自
出席了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，
详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认
真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到
了积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投
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了同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、
管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，
使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以
采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
2021 年公司独立董事出席会议情况如下：
姓名 出席董事会情况 出席股东大 出席专业委员会情况
本年度应出 实 际 出 席 会情况 本年度应 实际出席
席次数 次数 出席次数 次数
杨根兴 11 11 4 3 3
王传邦 11 11 4 5 5
孙松涛 11 11 4 10 10
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如
下：
（一）关联交易情况
我们对公司 2021 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向
我们提交的有关资料后，基于独立判断，我们认为：公司 2021 年度日常关联交
易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审
批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年，公司未发生对外担保，不存在为控股股东及其关联方担保的情形，
亦不存在为子公司及其他单位担保的情况；公司不存在被控股股东、实际控制人
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及其关联方非经营性占用资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第十六次会议《关于首次公开发行部分
募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立董事意见，认为
公司将融合媒体运营平台项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用
于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，
我们一致同意将融合媒体运营平台项目结项后的全部节余募集资金永久补充流
动资金。
对公司第三届董事会第十七次会议《募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》发表独立董事意见，认为公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情
况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司
监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在
违规情形；公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对公司第三届董事会第二十二次会议《关于调整非公开发行股票募投项目实
际募集资金投入金额的议案》发表独立董事意见，认为鉴于公司本次非公开发行
股票的实际情况，公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额，
调整事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
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等相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公
开发行股票募投项目投入金额。
对公司第三届董事会第二十三次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》发表独立董事意见，认为公司在确保不影响募集资金投资项目正常
实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 45,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股
东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主
营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用总额不超过人
民 45，000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理
财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自股东大会审议批准之日起
不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司董事会授
权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的董事、高级管理人员是否具备任职资格及相关
聘任程序进行了审核，认为公司聘任的董事、高级管理人员的提名程序、表决程
序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规
定的情形。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。
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（五）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司发布的相关业绩预
增公告均及时予以关注，并及时了解相关情况。
（六）现金分红及投资者回报情况
2021 年，公司未进行 2020 年度利润分配，独立董事认为公司 2020 年度拟
不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票项目的实施进度并结合公司
的发展战略提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2020 年度不进行利润分配，也
不实施资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审
议。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股
东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他
股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情形。中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）作为 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为：中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了
多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，
从专业角度维护全体股东的利益。
（八）委托理财情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议
案》、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，我们认为：公
司在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金
进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的
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决策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立
内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评
价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议
的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职
责，为公司的决策提供各自的专业意见。
报告期内，公司实施了会计变更。会计政策变更是公司根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）关于公司非公开发行 A 股股票程序的审核
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2021 年 5 月 27 日，独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》发表了同意的独
立意见。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行
职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，
保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为
公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页为《上海网达软件股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》之签字页）
独立董事签字：
杨根兴
王传邦
孙松涛
日期：2022 年 4 月 28 日
