上海网达软件股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事
规则》等法律法规、规范性文件以及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）等有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第二次会议的相关事项发表如下独
立意见。

    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    各位独立董事认为公司 2021 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章
程》的相关规定，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连
续性和稳定性，董事会提出的 2021 年利润分配预案充分考虑了公司目前经营情
况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益。因此，各位独
立董事同意本次董事会提出的公司 2021 年度利润分配预案。

    二、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    《公司 2021 年度内部控制评价报告》的内容均符合有关法律法规、规范性
文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督
的实际情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部
控制制度的贯彻执行。

    三、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司对 2022 年度日常关联交易进行
了预计，独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

    1、公司预计的 2022 年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属
于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

    2、公司预计的 2022 年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，
不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；

    3、公司董事会在审议《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》时，审
议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的
规定。我们同意此项日常关联交易。

       四、2021 年度公司对外担保情况和资金占用情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56 号）的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内
及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况
进行了认真细致的核查，我们认为：

    1、公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形；

    2、公司及下属子公司报告期内无对外担保情况发生；

    3、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保事项符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要
求；

    4、公司按照法律法规及《公司章程》的规定，制定了对外担保制度，明确
对外担保对象、范围和审批权限，严格控制对外担保风险，充分保护了公司及全
体股东的合法权益。

       五、2021 年度募集资金存放与使用的独立意见

    2021 年度，公司募集资金存放与使用符合法律法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。

       六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与
胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 2021 年公司财务报告及内部控制审计机
构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务
的能力和要求；我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，本事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    七、关于申请银行综合授信额度的独立意见

    本次公司申请的银行综合授信额度主要是为满足公司及控股子公司的经营
业务需要，经审查，公司及控股子公司生产经营情况正常，财务状况稳定。公司
董事会对《关于申请银行综合授信额度的议案》的审议、表决程序规范，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。我们同意
该议案，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页为《上海网达软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议
有关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




    杨根兴




     王传邦




     孙松涛




                                            日期：2022 年 4 月 28 日