上海网达软件股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
二〇二二年五月
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上海网达软件股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
重要提示：
1.为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
2. 为落实疫情防控要求，由于本次股东大会无法在会议召开地点设置现场
会议，现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开。
通讯会议时间：2022 年 5 月 23 日 早上 10:00
网络投票时间：2022 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会 2021 年度工作报告》
2、审议《监事会 2021 年度工作报告》
3、审议《独立董事 2021 年度述职报告》
4、审议《2021 年度财务决算报告》
5、审议《公司 2021 年年度报告正文及摘要》
6、审议《公司 2021 年度利润分配预案》
7、审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
10、审议《关于修订公司章程的议案》
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四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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上海网达软件股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公
司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为落实上海市防疫防控要求，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。本
次股东大会的现场会议召开方式调整为通讯方式，公司将向各参会人员提供通讯
接入的参会方式。
本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司刊登于上海证券
交易所网站的《上海网达软件股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》及《上海网达软件股份有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大
会相关注意事项的提示性公告》。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、
董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有
权拒绝其他人员进入会场。
三、本次股东大会采用通讯方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券
交易所关于网络投票的相关规则。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》。股东发言范围仅限于本次大
会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者
有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股
东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股
东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦
不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相
关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正
常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
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工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会提供通讯投票（填写表决票文件拍照或扫描）和网络投票
两种投票表决方式，同一股份只能选择通讯投票或网络投票中的一种表决方式，
不能重复投票。同一股份通过通讯和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结
果为准。
上海网达软件股份有限公司
二〇二二年五月二十三日
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议案一
董事会 2021 年度工作报告
各位股东：
现将 2021 年度公司董事会的工作情况进行总结，形成 2021 年度董事会工作
报告，请各位股东审议。
一、 2021 年度经营情况
近年来，随着国内 5G、人工智能、元宇宙、大数据等前沿技术持续赋能，视
频行业整体业务形态逐步多样化，市场规模呈持续上升趋势。报告期内，公司紧
跟着产业发展需求，积极开展以视频业务为核心的技术开发、产品研发及销售工
作，形成高清视频、虚拟现实、人工智能、融媒体等产品线。公司紧跟市场动向，
深挖客户需求，促进产业上下游协同，整合资源持续发力核心业务，切实履行全
年公司战略方针。
具体业务回顾和执行情况如下：
1. 高新视频领域
（1）加强超高清视频直播技术在重大赛事活动中得到广泛应用
公司积极推动超高清视频的直播技术研究和应用，推出了基于智能编转码技
术的 H.265/AVS3 超高清编转码产品，支持 4K/120pfs/HDR 编转码和 8K/60pfs/HDR
直播转码，有效提升了编码质量与效率，为众多国内外体育赛事提供了移动互联
网端转播核心能力。
公司参与支撑咪咕视频对于 2020 年东京夏季奥运会全量直播和点播直播保
障业务。在东京奥运会中，咪咕实现了无延迟、实时直播 33 个大项、339 个金牌
时刻的直播任务，以 5G+4K、3D 观赛、多屏同看、5G 云包厢、5G 云呐喊、5G 云
打 call 等前沿直播技术，立体化呈现奥运赛场。
在北京冬季奥会期间，为了让观众更加沉浸式体验冰雪赛场，通过 4K/8K、
HDR Vivid、VR/XR 等超高清技术，带来真实震撼的视听感受；在赛事转播中，使
用 AVS3 编解码标准应用、360 度环拍等技术，让用户身临其境直击精彩瞬间，见
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证了短道速滑队力夺中国首金，以及谷爱凌、苏翊鸣等“00 后”大放异彩的诸多
精彩时刻，同时也创造了“王濛解说”等精彩话题。
公司投入了大量的技术和运营人员，参与东京奥运会、北京冬奥会的视频编
转码、直播运营、演播运维等业务支撑工作，为广大用户呈现了一场又一场完美
的赛事播出。
（2）建立端到端 VR 视频应用平台
公司承建了中国移动云 VR 客户端、VR 视频运营平台、云 VR 视频能力服务等
平台项目建设工作，实现了从 VR 客户端开发、运营平台、能力服务的端到端系统
建设、实现 VR/AR 能力云化支撑，内容云化及分发。面向个人和企业提供 VR 视频
支撑，将 VR 的点播以及直播能力面向市场用户开放，满足 5G 融媒时代 VR 点直播
需求。
（3）积极参与百城千屏技术合作与业务推进工作
网达积极参与百城千屏项目，子公司峰盈科技有限公司为五家合作方之一，
以合作框架为基础，发挥自身的资源、渠道、技术和服务能力等多项优势，坚定
地做好各项支持和服务落地工作，推进 8K 高清视频能尽快更好地为公众服务，有
节奏地实施 8K 业务的落地。网达作为世界超高清视频产业联盟会员单位，在中央
广播电视总台和世界超高清视频产业联盟联合成立技术指导组的牵头下，积极参
与相关技术标准的制订工作和推进应用落地工作。
（4）参与建设“央视频”5G 新媒体平台云服务项目
“央视频”5G 新媒体平台，是我国首个国家级 5G 新媒体平台，是中央广播
电视总台基于“5G + 4K/8K + AI”等新技术全新打造的综合性视听新媒体旗舰，
具有高度公信度，是国家传播主流价值观和文化知识的重要阵地。
公司凭借在新媒体及视频领域的深厚积累，积极将技术积累转化为先进的生
产力，由子公司峰盈科技有限公司承建公有云服务建设项目，充分运用 5G 技术，
创新媒体传播方式，推进媒体融合发展新业态、新模式，助力国家新媒体平台的
建设。
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（5）建设基于元宇宙技术的 3D 协助会议系统
网达软件旗下时未科技将 VR 和 AR 技术引入视频会议系统，开启 3D+VR 远程
会议。公司承接运营商创新研究院基于大场景下多人实时互动与 3D 模型交互的会
议系统开发项目，在传统视频会议的基础上引入 3D 模型的解析与共享，并延展出
在虚拟场景中利用数字分身进行产品模型交互的会议系统，在之前 PC 端的基础上
加入了手机端与 VR 头盔版本，让系统用户体验更加完善与丰富。
（6）智能虚拟数字人
近年来人工智能虚拟数字人市场需求极为广阔，公司子公司时未科技在基础
人物建模的技术上，通过总结中文语言发音的嘴型特点与拼读特点，开发出具有
独立知识产权的智能数字人语言驱动算法，进而推出了具有人工智能能力的智能
数字人服务产品。目前，已经为多家商业银行、专业院校、地方政府、商业中心
提供标准数字人产品。
2. 融媒体领域
（1）公司研发融媒移动传播平台系统获市场好评
公司研发了融媒移动传播平台软件，以综合性、聚合性、区域性融媒体平台
为定位，以客户端 APP 为主，微信矩阵、微博矩阵、网站及社交自媒体号等多传
播途径为辅，形成统一用户数据、统一运营的新型融媒平台，对接省级/县级融媒
体中心。公司承建的安徽移动传播平台项目，获得中国移动集团政企百佳标杆案
例称号，是移动 5G 龙头示范项目。公司在安徽省经信厅的"智能+应用场景"优秀
解决方案评审中，成为唯一一家获得“智慧+广电解决方案”称号的公司。
（2）积极推进融媒产品和服务入驻云市场
公司 2021 年启动上云计划，继承以往澎湃新闻、电网头条等项目承建经验，
在客户端及平台开发方面具有丰富的技术积累，公司对融媒体平台及客户端开发
技术和运营服务能力，进行了产品化迭代更新，并进行了产品上架发布。所发布
的产品和服务已获得了阿里云云市场传媒行业云的首页推荐，同时，2021 年 12
月公司获得阿里云云市场服务商认证，与国内头部互联网厂商在融媒体领域深度
合作，推动公司作为传媒领域技术服务提供商，向云市场方向不断迈进。
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（3）深化互联网电视集成播控 OTT2.0 平台
公司针对互联网电视集成播控平台在地区差异性变大的趋势下，研发了中央+
分省二级分发、两级播控的 OTT2.0 集成播控平台系统，兼顾统一管理和驻地灵活
运营的优势，支持精细化的用户分组管理，支持二次批价、可视化展现运营、灵
活的营销互动管理、健壮的运维保障系统等功能，对于关键技术部件进行新架构
的技术重构，大幅提高系统运行效率，实现容量的大幅提升。目前该系统已经在
百视通牌照方的部分省份地市上线使用。
（4）进一步完善中央媒资及运编系统建设
公司研发了融合电子书（文）、动漫（图）、音乐（音）、视频（视）、游
戏（游）等多项媒资内容的中央媒资系统，具有对亿级媒资内容管理能力，促进
多种媒资之间的交叉融合营销，形成针对 IP 的长尾效益，提高内容的变现能力，
为大型媒体企业提供了完整的媒资解决方案。
3. 视频智能化领域
（1）进一步推进视联网及智能视频云业务发展
视联网是网络发展的重要里程碑，已经大规模应用于雪亮工程、电子政务、
社会综治等领域。目前，公司通过视联网及智能视频云技术和产品的研发，已将
视联网技术应用于运营商政企项目。公司发挥业务理解和技术服务能力强的优势，
针对重点行业客户智慧赋能的实际需求，对人脸识别、人体识别、物体识别、行
为识别等核心能力持续优化并有序开展产品化工作；以业务+能力落地为目标，将
AI、大数据分析、云-边-端计算等技术与既有软件产品结合，形成云服务平台、
边缘智慧分析设备、智能终端等不同形态产品。持续推动智能技术在公司现有和
未来行业应用的运用。
（2）“北斗+5G”智慧海洋监管系统
公司充分利用云-网-边-端的先进信息技术，采用卫星、5G 通信技术、人工
智能、大数据分析与视频、传感器技术相结合的方法，通过卫星、4G/5G 基站、
互联网等通讯链路传输数据，获取人、船、港、企业等渔业全程数据，形成一个
智慧海洋数据平台。通过数据中心对数据的加工、处理形成对行政审批、检验、
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执法各业务支撑的数据服务；同时对数据进行汇总、统计、分析、发布，为渔港
渔船使用管理、防灾减灾、渔政执法监察等方面提供便捷实用的支持，也为渔民、
公众提供各种便民服务。
2021 年 3 月，《北斗+5G 融合通信网下的智慧海洋监管系统》成功入选全国
“移动物联网应用优秀案例”。目前，公司已中标全国唯一渔船渔港精密智控建
设试点工程，实现浙江沿海船舶运输数字化智能化，为公司在智慧交通物联网领
域的业务发展打下示范基础。
（3）进一步落实 AI 在视频系统中的应用
公司继续投入研发，促进 AI 技术在在视频图像领域的应用。可对媒资内容进
行视频结构化分析，实现自动打点、自动标注、自动快剪、自动人物集锦等功能，
以减少了人工标注的工作量；实现了智能场景分析，智能抽图截图，智能实现情
节分段，完成媒资的智能编目工作。基于这些技术，目前已经完成了智能媒资系
统产品的研发，积极推进 AI 技术在媒资系统中的应用。
4.非公开发行启新篇
2021 年 9 月公司顺利完成上市后首次非公开股票发行，募集资金总额为人民
币 7.39 亿元。公司此次发行旨在重点打造高新视频服务平台和 AI 视频大数据平
台。通过高新视频服务平台的建设，为高新视频的生产制作企业提供基础支撑平
台和应用支撑平台，促进高新视频内容的快速、专业生产，实现技术赋能；通过
AI 视频大数据平台的建设，为智能商业网点、智能生产监管、智能社会安全等领
域提供基础支撑平台和应用支撑平台，提供更符合用户需求、更贴合实际场景和
更具可持续运营成本优势的解决方案。上述重点项目的实施，为公司落实大视频
发展战略的重大举措，增强公司在视频技术领域的领先优势。
5.加大研发投入
报告期，公司进一步加大研发投入及产学研协同发展，努力实现核心基础能
力、技术架构和技术能力、应用解决方案的协同创新，不断增强企业在原有业务
方向及新兴业务方向上的技术竞争力，更好地为客户提供优质服务。公司针对超
高清视频接入、云媒资管理及分发、云 VR、超高清在线转码及分布式转码等相关
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技术和平台进行的持续研发投入，确保为客户提供在 4K/8K 超高清及元宇宙场景
下视频业务端到端业务及技术支撑能力。在智慧视频赋能方向，公司加大了云-
边-端智能赋能解决方案所需的智能识别能力、平台架构、运行平台和业务场景相
关技术研发，针对重点智慧行业视频赋能场景进行应用突破。报告期内，公司共
获得 3 项专利，以及 31 项目软件著作权。
报告期内，公司获得的专利证书情况如下：
专利所属企业 专利名称
网达软件 一种用于分布式媒体文件转码系统的虚拟切片方法及系统
网达软件 一种动态切换视频流的直播转码方法及系统
网达软件 视频图像色彩增强的方法、装置、设备及存储介质
报告期内，公司获得的软件著作权情况如下：
软件著作权所属企 软件著作权名称
业
网达软件 网达虚拟直播软件[简称：W-VLS]V3.0.0
网达软件 网达多画面监看软件[简称：W-WVM]V2.1.0
网达软件 网达 H5 专题模板管理软件[简称：W-WPTM]V1.0
网达软件 网达艾威智剪软件（Android 版）[简称：W-AVSC]V1.0
网达软件 网达视频接入平台软件[简称：W-VIPS]V1.0
网达软件 网达人工智能人像抠图软件[简称：W-AIIM]V1.0
网达软件 点播编码软件[简称：W-VE]V1.0
网达软件 网达艾威智剪软件（IOS 版）[简称：W-AVSC]V1.0
网达软件 基于 Devops 平台一体化代码质量管理平台[简称：代码管理平台
（Devops)]V1.0
网达软件 基于 Devops 平台的静态源代码扫描分析服务平台[简称：代码扫描
平台（Devops)]V1.0
网达软件 企业研发运维 Devops 一体化平台[简称：Devops 一体化平台]V1.0
网达软件 基于 Devops 平台一体化项目管理软件系统[简称：项目管理系统
（Devops)]V1.0
网达软件 一款集中化管理测试资源的产品软件[简称：测试管理软件
(Denops)V1.0
网达软件 基于自动化运维、具备持续部署的流水线系统[简称：流水线管理系
统（Devops)]V1.0
网达软件 一款具备版本化的制品库管理产品软件[简称：制品库管理系统
（Devops)]V1.0
网达软件 一款集中化管理测试资源的软件[简称：测试管理软件(DevOps)V1.0
网达软件 网达人工智能语音合成软件[简称：W-AISS]V1.0
网达软件 网达超高清视频直播制播软件[简称：W-SHDLVPABS]V1.4.2
网达软件 网达中英文文本人工智能分词软件[简称：W-AICAETS]V1.0
网达软件 网达人工智能黑白视频上色软件[简称：W-AIBAWVA]V1.0
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网达软件 网达人工智能视频审核软件[简称：W-AIVA]V1.0
网达软件 网达人工智能图像质量修复软件[简称：W-AIIQR]V1.0
网达软件 网达人工智能文本摘要提取软件[简称：W-AITSE]V1.0
网达软件 网达人工智能文本分类软件[简称：W-AITC]V1.0
网达软件 网达人工智能单图小特征检索软件[简称：W-AISISFRS]V1.0
网达软件 网达超高清点播/直播多中心智能分发平台软件[简称
W-HVLMCID]V1.0
网达软件 网达在线编转码软件[简称：Wondertek Live]V7.0
网达软件 网达 8K 直播编码软件[简称：W_8K-LSES]V2.0.0
网达软件 网达超高清视频媒资平台软件[简称-UHDVMP]V1.0
网达软件 网达高清视频汇聚器软件[简称-W-IVAS]V1.0
网达软件 网达 4K 直播整流转码软件[简称：直播整流软件]V1.0.0
6.推进品牌建设
报告期内，公司积极参与行业展会、加强公共媒体宣传，进一步提升品牌建
设。公司公众号全年共发布文章 69 篇，积极展示公司业务发展和团队精神面貌，
已成为公司对外宣传的主要窗口。公司积极参与国内外权威举办的各大行业展会，
2021 年 2 月，参展世界移动通信大会（MWC2021），携“AI+边缘计算”、“智能
视频云”等方面的技术、产品吸引了众多参展观众驻足体验；2021 年 4 月，亮相
2021 年中国数字阅读大会，展示用户阅读新场景业务布局；2021 年 5 月，参与第
二十八届中国国际广播电视信息网络展览会（CCBN 2021），展示 5G 背景下“8K+5G”
直播解决方案及云端高密度转码解决方案；2021 年 6 月，应邀出席浙江移动数字
化改革行动大会，助力数字化改革跑道，携手合作伙伴共谋发展大计；2021 年 10
月，世界 VR 产业大会上，网达旗下蛙色 VR 荣获云峰会 VR/AR 年度创新奖、“红
谷 VR 精英杯”虚拟现实创新大赛决赛-优秀奖。
二、2021 年董事会日常工作开展情况
（一）董事会换届选举情况
公司第三届董事会任期于 2021 年 9 月届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关法律、法规规定，公司开展了董事会换届选举工作。由于 9 月份公司正在
推行非公开发行，为确保相关工作的连续性，董事会的换届选举工作适当延期至
10 月完成。公司于 2021 年 10 月 12 日召开了第三届董事会第二十三次会议，会
议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于董事换届选举
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独立董事的议案》；于 2021 年 10 月 28 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，
会议审议通过了上述议案，会议选举产生了第四届董事会董事，完成了董事会的
换届选举工作，任期自股东大会审议通过之日起三年。
（二）2021 年度董事会的会议情况及决议内容
2021 年度，董事会以现场或现场通讯相结合的方式共召开了 11 次会议，所
有董事均亲自按时出席各次会议，会议均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体
如下：
会议届次 召开时 会议议案 审议
间 结果
第三届董事第 2021.0 1、《2020 年年度业绩预增的议案》 审议
十五次会议 1．05 2、《关于聘任副总经理的议案》 通过
第三届董事第 2021.0 1、《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余 审议
十六次会议 1.11 募集资金永久补充流动资金的议案》 通过
2、《关于修订〈公司章程〉并变更营业执照经营范
围的议案》
3、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事第 2021.0 1、《董事会 2020 年度工作报告》 审议
十七次会议 3.19 2、《董事会审计委员会 2020 年度履职报告》 通过
3、《独立董事 2020 年度述职报告》
4、《2020 年度财务决算报告》
5、《2020 年年度报告全文及摘要》
6、《2020 年度利润分配预案》
7、《2020 年度内部控制评价报告》
8、《2020 年度募集资金存放和使用情况专项报告》
9、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》
10、《2020 年度募集资金存放和使用情况专项报告》
11、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管
理的议案》
12、《关于申请银行综合授信额度的议案》
13、《关于续聘会计师事务所的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
第三届董事第 2021.0 1、《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》 审议
十八次会议 4.14 通过
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第三届董事第 2021.0 1、《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决 审议
十九次会议 5.17 议有效期的议案》 通过
2、《关于提请股东大会延长授权董事及其人士全办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议
案》
3、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第三届董事第 2021.0 1、《关于授权公司管理层适时出售股票资产的议 审议
二十次会议 5.26 案》 通过
第三届董事第 2021.0 1、《2021 年半年度报告全文及摘要》 审议
二十一次会议 8.27 通过
第三届董事第 2021.0 1、《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资 审议
二十二次会议 9.10 金 投入金额的议案》 通过
2、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》
第三届董事第 2021.1 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 审议
二十三次会议 0.12 2、《关于董事换届选举独立董事的议案》 通过
3、《关于确定第四届董事会董事薪酬的议案》
4、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度
的议案》
5、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
6、《关于会计政策变更的议案》
7、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事第 2021.1 1、《2021 年第三季度报告全文及正文》 审议
二十四次会议 0.22 通过
第四届董事第 2021． 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 审议
一次会议 11.01 2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及 通过
主任委员的议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
5、《关于聘任公司财务总监的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，董事会均严格
按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的
召集、提案、出席、议事、表决及会记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会
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的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合
法权益。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2021
年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
履行对公司董事及高管履行职责情况的考评，对公司长期战略及重大投资决策提
出宝贵建议，对公司外部、内部审计起到监督、核查作用。各委员会成员切实履
行相关责任和义务。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、 上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作， 并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司完成第四届董事会及监事会换届选举。通过非公开发行，引
入战略投资者参与公司治理，完善管理机制，进一步提高公司治理结构。
公司建立多维度董事、监事、高管沟通机制。通过管理层动态汇报，董事监
事定期专项走访，发布董事会、监事会内刊等形式，及时传递行业动态、经营情
况和监管要求，协助专门委员会开展工作，支持三会决策的顺畅有效。
公司持续重视投资者关系管理工作。通过积极回复上证 e 互动及电话问答、
召开投资者说明会、组织现场调研、参与机构反路演等形式，与投资者保持积极
有效互动，聆听投资者的意见建议，传递公司内在价值，保障投资者的知悉权。
为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）2021 年度经营成果
近年来，随着国内 5G、人工智能、元宇宙、大数据等前沿技术持续赋能，视
频行业整体业务形态逐步多样化，市场规模呈持续上升趋势。报告期内，公司紧
15
跟着产业发展需求，积极开展以视频业务为核心的技术开发、产品研发及销售工
作，形成高清视频、虚拟现实、人工智能、融媒体等产品线。公司紧跟市场动向，
深挖客户需求，促进产业上下游协同，整合资源持续发力核心业务，切实履行全
年公司战略方针。
报告期，公司着力于公司核心产品的业务发展以及新市场的开拓。公司全年
收入规模仍实现稳定增长态势。融合媒体业务稳中求进，高清视频业务取得 48%
的高速增长；视频智能化产品为业务的发展增加了新的动力，实现了 26%的增长。
公司全年主营业务收入较上年同期增 10.44%。
报告期，公司实现净利润 65,557,785.30 元，较上年同比下降-8.54 %。一
方面，为了提升综合竞争力，公司加大了市场开拓力度和人员优化，人员成本和
销售费用较上年有所上升；另一方面，报告期内公司收到的政府补助较前期有所
减少。排除非经常性损益因素，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与上年同期相比基本持平。
三、2022 年度工作展望
公司将以“大视频+AI”为发展战略，凭借技术创新、产品质量和优质服务，
紧紧把握大视频时代的发展契机。在深耕、巩固大视频行业核心市场的同时，顺
应内容生产的模式和逻辑，重点围绕大屏、小屏、多屏互动领域，打造全天候“大
视频”传播生态。进一步树立自身技术优势，加强产业链合作，促进技术协同、
创新变现，延展客户群体与应用领域。积极推动将人工智能、AR/VR、边缘计算
等技术带入大视频领域智能化浪潮，切合市场需求，助力传统企业完成产业升级
并实现智能化转型。持续探索产业互联时代新的商业模式，驱动以视频为核心的
行业智能化进程，促进技术领域深度革新，构筑未来业绩增长引擎。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
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议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，
认真履行了监督职责。
一、2021 年监事会日常工作开展情况
（一）监事会换届选举情况
公司第三届董事会任期于 2021 年 9 月届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关法律、法规规定，公司开展了监事会换届选举工作。由于 9 月份公司正在
推行非公开发行，为确保相关工作的连续性，监事会的换届选举工作适当延期至
10 月完成。公司于 2021 年 10 月 12 日召开了第三届监事会第十七次会议，会议
审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》；于 2021 年 10 月 28 日召开了
2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述议案，会议选举产生了第四
届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起三年。职工代表监事将由公司职
工代表大会选举产生。职工代表监事与经公司 2021 年第三次临时股东大会选举
产生的 2 名监事共同组成公司第四届监事会，完成了监事会的换届选举工作。
（二）2021 年度监事会的会议情况及决议内容
监事会监事列席了 2021 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股
东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任
期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董
事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
1、2021 年 1 月 11 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十
一次会议，审议通过《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。
2、2021 年 3 月 19 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十二
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次会议，审议通过《监事会 2020 年度工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《公
司 2020 年度报告全文及摘要》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2020 年度
内部控制评价报告》、《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》、《公司 2020 年
度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管
理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3、2021 年 4 月 14 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十四
次会议，审议通过《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》。
4、2021 年 5 月 17 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十四
次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》。
5、2021 年 8 月 27 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十五
次会议，审议通过《2021 年半年度报告全文及摘要》。
6、2021 年 9 月 10 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十六
次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的
议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。
7、2021 年 10 月 12 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十
七次会议，审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》、《关于确定第四届监事
会监事薪酬的议案》、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议
案》。
8、2021 年 10 月 22 日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第十
八次会议，审议通过《2021 年第三季度报告全文及正文》。
9、2021 年 11 月 1 日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第一次
会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
二、监事会 2021 年度对有关事项的监督
（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见
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报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决
策程序的合法合规。报告期内，公司召开了 11 次董事会、1 次年度股东大会、3
次临时股东大会。
监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，
对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格
的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；
三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公
司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级
管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行
政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2021 年度财务报告经中汇会计师事务所特殊普通合伙审计，出具了标准无保留审
计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所特殊普通合伙出具的审
计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各
项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了
公司及股东的利益。
（四）对公司募集资金使用情况的意见
监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公
司严格按照《上市公司监管指引第 2 号公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
19
法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存储、
使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
（五）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未
发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（六）公司信息披露的监督
公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务
管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守公
开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信
息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时
公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司信息披
露真实、准确、完整、及时、公平。
三、监事会 2022 年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）2022 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成
员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级
管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，
维护公司在证券市场的良好形象。2022 年，监事会将依法对董事会、高级管理人
员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促
公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财
务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对
外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害
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公司及股东利益行为的发生。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
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议案三
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司
章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，勤勉尽职、认真履行独立董事权利，积极参加公司股东大会、董事会
及专门委员会会议。现将 2021 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，换届选举产生了公司
第四届董事会成员，公司第四届董事会独立董事与第三届董事会独立董事一致，
分别是杨根兴先生、王传邦先生、孙松涛先生。三位作为公司独立董事，拥有专
业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、
专业背景以及兼职情况如下：
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，研究员，博士
研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技
术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开
发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导
师等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士研究生学
历，注册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总
经理，天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工
程咨询股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生学
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历，毕业于上海交大管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交大党委办公室
副主任，上海市政府门户网站管理中心主任、上海市政府公众信息网管理中心主
任、上海市政府电子政务办公室主任等职务。曾任盈嘉互联（北京）科技有限公
司合伙人、总裁，现任天亿投资集团执行总裁。曾获上海市科技进步二等奖、三
等奖、上海市政府决策咨询三等奖以及上海交通大学“特别贡献奖”。出版专著
和发表多篇论文。曾被上海市委、市政府授予“上海世博工作优秀个人”称号。
独立性情况说明：
（1）作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上，不是公
司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且
未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，公司共召开了四次股东大会、十一次董事会会议，我们均亲自
出席了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，
详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认
真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到
了积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投
了同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、
管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，
使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以
23
采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
2021 年公司独立董事出席会议情况如下：
姓名 出席董事会情况 出席股东大 出席专业委员会情况
本年度应出 实 际 出 席 会情况 本年度应 实际出席
席次数 次数 出席次数 次数
杨根兴 11 11 4 3 3
王传邦 11 11 4 5 5
孙松涛 11 11 4 10 10
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如
下：
（一）关联交易情况
我们对公司 2021 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向
我们提交的有关资料后，基于独立判断，我们认为：公司 2021 年度日常关联交
易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审
批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年，公司未发生对外担保，不存在为控股股东及其关联方担保的情形，
亦不存在为子公司及其他单位担保的情况；公司不存在被控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司第三届董事会第十六次会议《关于首次公开发行部分
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募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立董事意见，认为
公司将融合媒体运营平台项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用
于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。因此，我
们一致同意将融合媒体运营平台项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动
资金。
对公司第三届董事会第十七次会议《募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》发表独立董事意见，认为公司 2020 年年度募集资金存放与实际使用情
况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司
监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交
易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在
违规情形；公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对公司第三届董事会第二十二次会议《关于调整非公开发行股票募投项目实
际募集资金投入金额的议案》发表独立董事意见，认为鉴于公司本次非公开发行
股票的实际情况，公司调整本次非公开发行股票募投项目的募集资金投入金额，
调整事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。同意公司调整本次非公
开发行股票募投项目投入金额。
对公司第三届董事会第二十三次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金
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管理的议案》发表独立董事意见，认为公司在确保不影响募集资金投资项目正常
实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币 45,000 万元的
闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东
利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营
业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用总额不超过人民
45，000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财
产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自股东大会审议批准之日起不
超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司董事会授权
董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司聘任的董事、高级管理人员是否具备任职资格及相关
聘任程序进行了审核，认为公司聘任的董事、高级管理人员的提名程序、表决程
序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规
定的情形。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。
（五）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司独立董事积极关注公司业绩发展，对公司发布的相关业绩预
增公告均及时予以关注，并及时了解相关情况。
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（六）现金分红及投资者回报情况
2021 年，公司未进行 2020 年度利润分配，独立董事认为公司 2020 年度拟
不进行利润分配的预案是根据公司非公开发行股票项目的实施进度并结合公司
的发展战略提出的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司 2020 年度不进行利润分配，也
不实施资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审
议。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情形。中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）作为 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为：中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了
多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，
从专业角度维护全体股东的利益。
（八）委托理财情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议
案》、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，我们认为：公司
在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，以部分自有资金进
行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，该事项的决
策程序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际
控制人违反承诺事项的情况。
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（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》
的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立
内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评
价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议
的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职
责，为公司的决策提供各自的专业意见。
报告期内，公司实施了会计变更。会计政策变更是公司根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）关于公司非公开发行 A 股股票程序的审核
2021 年 5 月 27 日，独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议的《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》发表了同意的独
立意见。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行
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职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，
保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为
公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
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议案四
2021 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司截至 2021 年 12 月 31 日止年度经审核之财务报表、财务报告及 2021
年公司的实际情况，编制了公司《2021 年度财务决算报告》。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
附：《2021 年财务决算报告》
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上海网达软件股份有限公司
2021 年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日的资产负
债表、2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，
现将 2021 年度公司财务决算情况报告如下：
一、2021年度经营业绩情况
近年来，随着国内 5G、人工智能、元宇宙、大数据等前沿技术持续赋能，视
频行业整体业务形态逐步多样化，市场规模呈持续上升趋势。报告期内，公司紧
跟着产业发展需求，积极开展以视频业务为核心的技术开发、产品研发及销售工
作，形成高清视频、虚拟现实、人工智能、融媒体等产品线。公司紧跟市场动向，
深挖客户需求，促进产业上下游协同，整合资源持续发力核心业务，切实履行全
年公司战略方针。
报告期，公司着力于公司核心产品的业务发展以及新市场的开拓。公司全年
收入规模仍实现稳定增长态势。融合媒体业务稳中求进，高清视频业务取得 48%
的高速增长；视频智能化产品为业务的发展增加了新的动力，实现了 26%的增长。
公司全年主营业务收入较上年同期增 10.44%。
报告期，公司实现净利润 65,557,785.30 元，较上年同比下降-8.54%。一方
面，为了提升综合竞争力，公司加大了市场开拓力度和研发投入，人员成本和销
售费用较上年有所上升；另一方面，报告期内公司收到的政府补助较前期有所减
少。排除非经常性损益因素，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与上年同期相比基本持平。
二、公司 2021 年度财务指标
单位：万元
31
本年比上年同期增
项目 2021年 2020年
减(%)
营业收入 36,224.79 32,800.40 10.44
归属于上市公司股东的净利 6,555.78 7,167.59 -8.54
润
归属于上市公司股东的扣除 5,267,09 5,224.34 0.82
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -3,543,13 7,836.31 -145.21
额
项目 本期末比上年同期
2021年末 2020年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资 169,324.12 88,905.14 90.45
产
总资产 187,435.64 108,684.09 72.46
三、公司 2021 年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
股权资产 无重大变化
固定资产 无重大变化
无形资产 主要系高新视频项目研发资本化结转至无形资产所致
在建工程 主要系本期公司持续投资建设合肥研发产业园所致
2、费用变动情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 变动比例（％）
税金及附加 352,003.62 798,029.70 减少 55.89
销售费用 13,511,858.73 增加 23.71
16,714,889.45
财务费用 -91,082.37 减少 106.22
1,463,925.31
其他收益 3,859,387.17 12,503,172.37 减少 69.13
信用减值损失 -1,913,080.24 增 加
32
-7,153,839.37 273.94
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
本期税金及附加较上期减少 55.89%，主要系享受附加税减免政策；
本期销售费用叫上期增加了 23.71%，主要系公司目前正在处于由视频业务
向视频+人工智能转型拓展的时期，因此加大了市场拓展销售力度；
本期财务费用较上期减少了 106.22%%，主要非公开发行成功，利息收入有
所增加；
本期其他收益较上期减少了 69.13%，主要系当前政府补助验收规模下降；
本期信用减值损失较上期增加了 252.68%，主要系本期销售回款减少，信用
减值损增加。
3、现金流量变化情况
单位：元
项目 2021年度 2020年度 本年比上年
增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -35,431,256.80 78,363,118.27 -145.21%
投资活动产生的现金流量净额 -228,502,079.00 -34,451,219.89 563.26%
筹资活动产生的现金流量净额 712,166,497.94 -10,884,179.17 -6643.13%
现金及现金等价物净增加额 448,083,207.36 32,784,479.23 1266.75%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 145.21%，主要系受疫情影响，
公司主要客户预算审批项目结算流程都有所放缓，影响了经营性收款所致。
投资活动产生的现金流量净额流出较上年度增加 563.26%，主要系合肥产业
园投资增加及期末银行理财金额变动所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加 6643.13%，主要系公司报告期
完成非公开发行，融资现金流增加所致。
33
资产负债科目变动情况说明
单位：元
本期
本期 上期
期末
期末 期末
金额
数占 数占
较上
项目 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期期
产的 产的
末变
比例 比例
动比
（%） （%）
例（%）
主要系收到非
货币 119,608,888. 375.8
569,210,514.80 30.37 11.01 公开发行股票
资金 25 9
募集资金
受公司主要客
应收 113,052,472. 109.7 户付款节奏调
237,174,821.17 12.65 10.40
账款 08 9 整影响，导致收
款节奏变慢
长期股 24,226,603.5 主要系公司对
37,256,733.96 1.99 2.23 53.78
权投资 0 外投资的增加
本期对合肥网
在建 93,627,623.9 133.7
218,878,550.16 11.68 8.61 达移动互联网
工程 4 8
产业增加投入
使用权 租赁的会计政
3,253,504.29 0.17 - /
资产 策变更
主要系研发投
无形 26,211,593.8
37,307,480.77 1.99 2.41 42.33 入形成知识产
资产 7
权
高新视频及人
开发 130.5
22,623,491.25 1.21 9,812,732.80 0.90 工智能的研发
支出 5
投入增加
主要系预计的
合同 -74.7 项目采购金额
1,499,685.44 0.08 5,936,528.06 0.55
负债 4 叫去年有所下
降
租赁 租赁的会计政
2,464,779.02 0.13 - /
负债 策变更
递延
484.0 其他综合收益
所得税 1,211,799.20 0.06 207,501.37 0.02
0 增加所致
负债
收到非公开发
资本 1,055,605,464. 374,200,256. 182.1
56.32 34.43 行股票募集资
公积 72 35 0
金
34
主要系公司本
期投资亚信科
其他综 -2,193,706.2 -386.
6,284,714.58 0.34 -0.20 技截止报告期
合收益 8 49
末的公允价值
变动所致
资产总 1,874,356,372. 1,086,840,89
计 67 7.06
、
上海网达软件股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
35
议案五
公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司 2021 年年度报告已于 2022 年 4 月 30 日披露，报告全文刊登在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通
过。现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
36
议案六
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
经中汇会计师事务所审计，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年度母公司实现净利润 42,572,614.22 元，合并报表净利润 65,557,785.30
元，归属于母公司股东的净利润 65,557,785.30 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司可供分配利润 220,378,325.72 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 269,548,349 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
26,954,834.90 元（含税）。本年度公司现金分红占 2021 年合并报表归属于母公
司股东的净利润比例为 41.12%。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
37
议案七
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年发生关联交易情况
关联方名称 交易类型 交易内容 2021 年实际发生
交易金额（单位：
万元）
上海时未科技有限公司 采购 技术服务及硬件 247.20
上海时未科技有限公司 采购 采购软件使用权 91.04
深圳智炬信息技术有限公司 采购 技术服务及硬件 468.43
上海蛙色网络科技有限公司 采购 电子设备 5.38
（二）2022 年度日常关联交易预计
关联方名称 交易类型 2022 年年度预 2022 年 年初 至披
计 交 易 金 额 露日与关联方累计
（单位：万元） 已发生的交易金额
（单位：万元）
上海时未科技有限公司 采购 3000 49.19
深圳智炬信息技术有限公司 采购 3000 0
上海蛙色网络科技有限公司 采购 2000 4.62
上海航天信息科技有限公司 采购 500 0
峰盈科技有限公司 采购 1000 0
二、关联方基本情况介绍和关联关系
（一）上海时未科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：顾伟
注册资本：83.3336 万元
38
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2019 年 10 月 12 日
经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、
机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码
产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集
成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联关系
时未科技为公司参股 40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）深圳智炬信息技术有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄翠侠
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 11 月 11 日
经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术
研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术
服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工
程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产
制造；电信增值业务代理。
2、关联关系
深圳智炬为公司参股 40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
39
定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）上海蛙色网络科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶宇
注册资本：142.8571 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019 年 7 月 5 日
经营范围：一般经营项目是：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；电脑图文设计；影视
策划；网页设计；计算机网络工程；电子商务（不得从事金融服务）；企业管理
咨询；会务服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、摄影器材的销售；摄影
及视频制作服务；版权代理；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；信息系统集成服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
上海蛙色为公司参股 29.99998%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）上海航天信息科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩佳
注册资本：600 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
40
成立日期：2017 年 3 月 30 日
经营范围：从事航天设备、航空设备、卫星技术、数据通信、特种印刷技术、
计算机、生物科技、机电设备、机械设备、电子元器件科技专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，
文化艺术交流活动策划；销售润滑油，电子产品，印刷器材，计算机、软件及辅
助设备。
2、关联关系
航天信息，2021 年 9 月 6 日本公司的全资子公司上海明昊信息技术有限公
司与伍爱群签订股权转让协议，协议规定上海明昊以现金 500.00 万元，受让伍
爱群所持有的航天信息 11.11%股权，截至 2021 年 9 月 15 日，上海明昊已办妥
工商变更手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法
人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（五）峰盈科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：姚玉良
注册资本：5000 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021 年 4 月 2 日
经营范围：一般项目：广告发布；软件开发；人工智能应用软件开发；人工
智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计
算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销
售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；云计算设
备制造；云计算设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网
技术研发；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不
含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数
41
字文化创意技术装备销售；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系
统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络
文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；
电视剧发行；广播电视节目制作经营。
2、关联关系
2021 年 3 月 26 日，网达软件与峰盈控股有限公司签署合资协议，设立峰盈
科技有限公司。其中网达软件以认缴方式投资 2450.00 万元，获得设立后峰盈科
技有限公司 49%的股权。网达软件于 2021 年 4 月 28 日实缴 490.00 万元至峰盈
科技科技有限公司指定账户，截至 2021 年 4 月 2 日，已完成工商设立登记手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交
易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务
没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交
易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司 2022 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，
同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公
司市场竞争力。
以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售
42
等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损
害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质
性影响。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
43
议案八
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟
向银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币
70,000 万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、
保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自 2021 年年度股东大会
审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度
以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际
需求确定。
董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律
文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
44
议案九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
拟聘任会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1、基本信息
企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 19 日
注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）
历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立
于 1992 年，2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近
30 年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济
南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美
国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋
升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、
信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、
期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重
要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审
计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上市
公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专
业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工
作的需求。中汇在 2003 年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有 125
个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。
45
相关审计业务是否由分支机构承办：否
2、人员信息
中汇首席合伙人余强，截至 2021 年 12 月 31 日，合伙人数量 88 人，注册会
计师人数 557 人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 177 人。
3、业务规模
中汇 2020 年度业务收入为 78,812 万元，其中审计业务收入 63,250 万元，
证券业务收入 34,008 万元。2020 年共承办 111 家上市公司年报审计，主要行业
涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年度上市公司审计收费总
额 9,984 万元。
4、投资者保护能力
中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册
会计师职业责任保险，累计赔偿限额 10,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 4
次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年 3 名从业人员因执业
行为受到行政处罚 1 次、8 名从业人员受到监督管理措施 4 次，未受到过刑事处
罚、自律监管措施和纪律处分。
（二）项目成员信息
1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陆炜炜
2007 年成为注册会计师、自 2005 年 7 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，
2019 年开始在本所执业，主要从事资本市场相关服务，至今为数家公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务。
2、拟签字项目质量控制复核人：李会英
2004 年成为注册会计师、自 2003 年开始从事上市公司和挂牌公司审计、
46
2017 年开始在本所执业，2019 年开始为公司提供质控复核；复核上市公司 14
家；复核挂牌公司 32 家。
3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人陆炜炜及质量控制复核人李会英不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政
监管措施和自律监管措施记录。
（三）审计收费
本期审计费用 90 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费
用 70 万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协
商确定。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
47
议案十
关于修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、
《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》的相关规定，结合公司的实际情
况，现对《公司章程》相关条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 第一条为维护公司、股东和 第一条 第一条为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和其他有关规定， （以下简称《公司法》）、《中华人民共
制订本章程。 和国证券法 》 以下简称《证券法》 和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》、《证
它有关规定，由原上海网达软件有限公 券法》和其它有关规定，由原上海网达
司整体变更设立的股份有限公司。公司 软件有限公司整体变更设立的股份有
在上海市工商行政管理局注册登记，取 限公司。公司在上海市市场监督管理局
得 营 业 执 ， 营 业 执 照 号 为 注册登记，取得营业执，营业执照号为
913100006987613616。 913100006987613616
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司承
责任，公司以其全部资产对公司的债务 担责任，公司以其全部资产对公司的债
承担责任。 务承担责任。
第十条 ……股东可以依据公司章程 第十条 ……依据本章程，股东可以
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
股东、董事、监事和高级管理人员；股 事、经理和其他高级管理人员，股东可
东可以依据公司章程起诉股东；股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
以依据公司章程起诉公司的董事、监事 监事、经理和其他高级管理人员。
和高级管理人员。
新增：第十三条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开 展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
48
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外:
章程的规定，收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本;
……
(二)与持有本公司股份的其他公 司合
（三) 将股份奖励给本公司职工； 并;
（四）股东因对股东大会做出的公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
并、分立决议持异议，要求公司收购其 激励;
股份的。
(四)股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的活动。 股份;
(五)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十五
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第(一)项、 第(二)项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司 本公司股份的，应当经股东大会决议;
依照第二十四条规定收购本公司股份 公司因本章程第二十五条第(三)项、第
后，属于第(一)项情形的，应当自收购 (五)项规定的情形收购本公司股份的，
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 可以依照本章程的规定或者股东大会
(四)项情形的，应当在六个月内转让或 的授权，经三分之二以上董事出席的董
者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
的本公司股份，不得超过本公司已发行 本公司股份后，属于第(一)项情形的，
股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起十日内注销;属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个月
份应当在一年内转让给职工。 内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一）向全体股东按照相应比例发出回
方式进行。
购要约；
49
（二）通过公开交易形式购回； 公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项规定的情形收购本公司股份的，
（三）证券交易所集中竞价交易方式；
应当通过公开的集中交易方式进行。
（四）法律、行政法规规定的其他形式。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 有股权性质的证券在买入后六个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而 事会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的
六个月时间限制。公司董事会不按照前
其他情形的除外。前款所称董事、监事、
款规定执行的，股东有权要求董事会在
高级管理人员、自然人股东持有的股票
30 日内执行。公司董事会未在上述期限
或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以
配偶、父母、子女持有的及利用他人账
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行
的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 公司依据证券登记机构 第三十四条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证、《公司法》以及其它有关 供的凭证建立股东名册。
规定和公司章程的规定建立股东名册。
第三十七条 ……股东大会、董事会 第三十八条 ……股东大会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、 的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容 行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议做出 违反公司章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第三十八条 董事、高级管理人员执 第三十九条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的， 公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
司 1%以上股份的股东可以书面请求监 1%以上股份的股东有权书面请求监事
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，股东 程的规定，给公司造成损失的，股东可
可以书面请求董事会向人民法院提起 以书面请求董事会向人民法院提起诉
诉讼。 讼。
…… ……
第四十一条 持有公司 5%以上有表 第四十二条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行 决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日当日， 质押的，应当自该事实发生当日，向公
向公司做出书面报告。 司做出书面报告。
第四十二条 第四十三条
……公司控股股东及实际控制人对公 ……公司控股股东及实际控制人对公
司负有诚信义务。控股股东应严格依法 司和公司社会公众股股东负有诚信义
行使出资人的权利，控股股东不得利用 务。控股股东应严格依法行使出资人的
利润分配、资产重组、对外投资、资金 权利，控股股东不得利用利润分配、资
占用、借款担保等方式损害公司的合法 产重组、对外投资、资金占用、借款担
权益，不得利用其控制地位损害公司的 保等方式损害公司和公司社会公众股
利益。 股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司社会公众股股东的利
益。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条 公司下列担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行
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经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）公司的对外担保总额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%以后提供
总资产 30％的担保； 的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）公司在一年内担保金额超过公
计计算原则，超过公司最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30%的担保;
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
（六）按照担保金额连续十二个月内累
万元以上；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）本所或者公司章程规定的其他担 净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
保。 万元以上；
…… （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
本条第（四）项规定的担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二 公司应当在章程中规定股东大会、董事
以上通过。 会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究制度。
……
本条第（四）项和第（五）项规定的担
保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十七条 ……股东大会将设置会 第四十八条 ……股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。 场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大
……
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
……
第四十九条 ……董事会同意召开临 第五十条 ……董事会同意召开临时
时股东大会的，应在做出董事会决议后 股东大会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
事会不同意召开临时股东大会的，应说 会不同意召开临时股东大会的，将说明
明理由。 理由并公告。
第五十一条 第五十二条
…… ……
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监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会并 召集股东大会的，须书面通知董事会并
发出股东大会通知，同时向公司所在地 发出股东大会通知，同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备 备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议形成前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时,向证券交
东大会决议公告时,向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予以配合，董事会应当提供股东名 将予以配合，董事会将提供股权登记日
册，股东大会所必需的费用由本公司承 的股东名册，股东大会所必需的费用由
担。 本公司承担。
第五十五条 ……单独或者合计持有 第五十六条 ……单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东 公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面 大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，详细列 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
明临时提案的内容。 时提案的内容。
…… ……
第五十六条 召集人将在年度股东大 第五十七条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东 会召开 20 日前以公告方式通知各股
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
……
……
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第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 表决程序;
需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会通知和补充通知中应当充分、
会通知时应同时披露独立董事的意见
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
及理由。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知时应同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召 开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 第五十九条 ……
…… （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选 人应当以单项提
案提出。
第七十条 公司董事会制定股东大会 第七十一条 公司制定股东大会议事
议事规则，由股东大会批准。 规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
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事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十四条 第七十五条
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名； 议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等一并作为 名册及代理出席的委托书、网络及其他
档案保存，保存期限不少于十年。 方式表决情况的有效资料一并作为档
案保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
…… ……
（三）董事会成员和由股东代表担任的 （三）董事会和监事会成员的任免及
监事会成员的任免，决定董事会和监事 其报酬和支付方法；
会成员的报酬和支付方法；
……
……
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
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过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且
重大事项时，对中小投资者表决应当单
该部分股份不计入出席股东大会有表
独计票。单独计票结果应当及时公开披
决权的股份总数。
露。公司持有的本公司股份没有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条件 权，且该部分股份不计入出席股东大会
的股东可以征集股东投票权。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除本条
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以 准，公司将不与董事、经理和其他高级
外的人订立将公司全部或者重要业务 管理人员以外的人订立将公司全部或
的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
新增：第八十七条 同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一
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种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事 代表共同负责计 师、股东代表与监事 代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结 果载入会议记录。 的表决结 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 会议主持人应当宣布每 第九十条 股东大会现场结束时间不
一提案的表决情况和结果，并根据表决 得早于网络或其他方式，会议主持人应
结果宣布提案是否通过。 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
中所涉及的计票人、监票人、股东及公 在正式公布表决结果前，股东大会现
司等相关各方对表决情况均负有保密 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
义务。 司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举、委派董事的，该选
效。董事在任职期间出现本条情形的， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
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新增：第一百〇七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘 （十）决定聘任或解聘公司经理、董事
书；根据经理的提名，聘任或解聘公司 会秘书及其他高级管理人员并决定其
副经理、财务负责人等高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬
……
事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 外担保事项、委托理财、关联交易、对
建立严格的审查和决策程序；重大投资 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十九条 董事会会议应当由 第一百二十一条 董事会会议应当由
三分之二以上的董事出席方可举行。 过半数的董事出席方可举行。
第一百三十二条 各专门委员会应当 第一百三十四条 各专门委员会应当
每年至少召集两次例行会议，具体日期 每年至少召集一次例行会议，具体日期
和开会方式由其自行确定。 和开会方式由其自行确定。
第一百三十六条 在公司控股股东、 第一百三十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以外
职务的人员，不得担任公司的高级管理 其他职务的人员，不得担任公司的高级
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人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
新增：第一百四十八条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维 护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履 行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 本章程第九十七条 第一百四十九条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。 监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十条 监事应当保证公司披 第一百五十三条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在 证券交易所报送并披露年度报告,在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月
月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告,在每一 所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。
所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
新增：第一百六十八条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利(或股份) 的派发事项。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证 第一百七十四条 公司聘用符合 《证
券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报
会计报表审计、净资产验证及其他相关 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
59
聘。
公司将按照以上修订内容编制《上海网达软件股份有限公司章程》（2022 年
4 月修订）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司
2022 年 5 月 23 日
60
