上海网达软件股份有限公司                                内幕信息知情人登记制度



                           上海网达软件股份有限公司

                            内幕信息知情人登记制度


                                第一章 总   则


     第一条    为进一步规范上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）（下称“指
引”）等有关法律法规，以及《上海网达软件股份有限公司章程》、《上海网达软
件股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特制定本制度。

     第二条    公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照指引以及上海证券交
易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人
档案真实、准确和完整。

    公司董事会办公室是公司内部常设机构，具体负责公司内幕信息的监管及信
息披露工作。董事长为公司内幕信息事务负责人，董事会秘书组织实施，证券事
务代表予以配合。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     第三条    公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（询问）、服务工作。

    董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。

     第四条    公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及参股公司
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
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内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。




               第二章 内幕信息、内幕信息知情人及其范围

     第五条    本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券市场价格有重大影响的信息。尚未公开是指公司董事会办公
室尚未在中国证监会、上海证券交易所指定并经公司选定的上市公司信息披露刊
或网站上正式公开的事项。

     第六条    本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

    （四）公司分配股利或者增资的计划；

    （五）公司债务担保的重大变更；

    （六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；

    （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

    （八）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （十）公司的董事、13 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；

    （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
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    （十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；

    （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会决议、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；

    （十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

    （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；

    （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十九）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十）对外提供重大担保；

    （二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；

    （二十二）公司收购的有关方案；

    （二十三）公司股权结构的重大变化；

    （二十四）中国证监会规定的其他情形。

       第七条   本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能够直接
或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
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的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

    （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；

    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；

    （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

    内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。




                       第三章 内幕信息知情人备案管理


     第八条    在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。

     第九条    公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
的档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
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好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

     第十条     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。

     第十一条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在在重大事项进程
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。

     第十二条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充
完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司
披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

     第十三条     公司根据中国证券监督管理委员会（ 以下简称中国证监会）及
上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司
应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，
并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
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     第十四条     公司内幕信息知情人登记备案的程序：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会秘
书，董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易
告知书》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务
及违背保密义务所应追究和承担的法律责任；

    （二）公司董事会秘书或证券事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重
大事项内幕信息知情人签订《保密协议》，明确约定内幕信息知情人所应承担的
保密义务和责任；

    （三）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填写
内容的真实性、准确性；若属于本制度第十条规定的重大事项，应及时组织制作
《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实
性、准确性；

    （四）董事会秘书核实无误后，按照规定上海证券交易所、中国证监会及派
出机构等进行报备。

    对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等
股价敏感性信息，应于内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送上海证监局及证券交易所。




                           第四章 内幕信息保密管理


     第十五条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信
息文件应制定专人报送和保管。

     第十六条     内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当
通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方
式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外
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泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

     第十七条     内幕信息依法公开披露前，公司控股股东及实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事和高级管理人员向其提供内幕
信息。

     第十八条     未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报
道、传递有关公司内幕信息及信息披露的内容。

     第十九条     公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动的，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会
秘书，以便公司及时采取相应措施。

     第二十条     公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

     第二十一条      公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。




                              第五章 责任追究


     第二十二条      内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄露的，或利用内幕信
息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司将
按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
将依法追究刑事责任。




                                第六章 附    则
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     第二十三条      本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《上海网达软件股份
有限公司章程》、《上海网达软件股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定。

     第二十四条      本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行，同时须及时
修订本制度。

     第二十五条      本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第二十六条      本制度自公司董事会审议通过之日起实行。




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                                                           2022 年 8 月 18 日