华泰联合证券有限责任公司

              关于上海网达软件股份有限公司

      使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对网达软件使用 2020 年非公开发行股票部分闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可
[2020]2267 号《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 66,240,000
股新股。公司本次实际发行人民币普通股 48,748,349 股，每股发行价格为 15.18
元，募集资金总额为人民币 739,999,937.82 元，扣除发行费用人民币 9,846,380.45
元（不含增值税），募集资金净额为人民币 730,153,557.37 元。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第 6792 号）。公司对募集资金进
行了专户存储管理。

    二、募集资金使用情况

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，公司本次发行募集资金，扣除发行
费用后将分别投资于“高新视频服务平台项目”、“AI 视频大数据平台项目”和“补
充流动资金”，上述项目投资总额为 97,822.86 万元，募集资金与投资项目资金需
求之间的缺口将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       三、使用募集资金进行现金管理的基本情况

    1、现金管理的产品品种

    公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包
括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年
以内的短期保本型理财产品。现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票
上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《公司
章程》等相关制度的规定。

    2、决议有效期

    自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计
划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相
关法律法规及时履行披露义务。

    3、现金管理的额度

    公司（含子公司）拟使用不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金进行现金
管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

    4、实施方式

    拟提请公司董事会授权公司管理层负责办理现金管理的具体事宜，具体投资
活动由财务部门负责组织实施。授权期限自本次董事会审议通过该事项之日起一
年。

       四、对公司的影响
    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和
保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资
金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发
展。

    2、通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能避免募集资
金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司
和股东谋取更多的投资回报。

       五、投资风险及风险控制

    尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

    1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过十二个月，产品以安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品、结构性存款等为主，投资产品不得质押。

    2、严格执行投资实施程序：授权公司管理层行使投资决策权并负责签署相
关合同文件。

    3、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财
产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。

    4、及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及公司募集资金管理的相
关规定及时履行信息披露义务，同时在定期报告或临时公告中披露现金管理损益
情况。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

       六、审议程序
    （一）董事会意见

    网达软件第四届董事会第四次会议于 2022 年 8 月 17 日审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司拟使用合计不超过人
民币 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银
行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型
理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月（含），在授权额度内滚动
使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

    （二）独立董事意见

    公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增
加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不
存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意使用总额不超过人民 40,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期
限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动
使用，并提请公司董事会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

    （三）监事会意见

    公司拟使用总额不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理的决
策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董
事会第四次会议审议通过，经公司第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事
已发表了明确同意的意见，履行了必要法律程序，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关规定。

    2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。因此，
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。