上海网达软件股份有限公司                                      独立董事工作制度




                           上海网达软件股份有限公司

                               独立董事工作制度



     为进一步完善公司治理结构，促进上海网达软件股份有限公司（以下简称“公

司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽

责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）、《上海证券

交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律

法规、规范性文件以及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”），特制定本制度。




                                第一章 总   则


     第一条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


     第二条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的要求，认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


     独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事

项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。


     第三条     公司设三名独立董事,独立董事的人数应不少于公司董事会人数的
上海网达软件股份有限公司                                     独立董事工作制度




三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。


     以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业知识和

经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会

计学专业博士学位等四类资格之一。




                           第二章 独立董事的任职条件


     第四条     独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：


     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；


     （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；


     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；


     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；


     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；


     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。


     第五条     担任独立董事应当符合下列基本条件：


     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


     （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
上海网达软件股份有限公司                                     独立董事工作制度




     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；


     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；


     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


       第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：


     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；


     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


     （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；


     （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；


     （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；


     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
上海网达软件股份有限公司                                     独立董事工作制度




     （八）法律、 行政法规、 部门规章等规定的其他人员；


     （九）公司章程规定的其他人员；


     （十）其他由中国证券监督管理委员会认定的其他人员。


     第七条     独立董事候选人应无下列不良记录：


     （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；


     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


     （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；


     （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；


     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


     第八条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机

构所组织的培训，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关规定取得独立董事资格证书。


     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。


     第九条     已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市

公司独立董事候选人。


     在年度股东大会上，每名独立董事应当就过去一年的工作向股东大会做出述

职报告。
上海网达软件股份有限公司                                     独立董事工作制度




                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


     第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


     第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的工作经历、 全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公

司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


     公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候

选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上

市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立

董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、

《独立董事履历表》等书面文件。


     第十二条      公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有

关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。


     第十三条      上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据

《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》的规定，对独立董事候选人的

任职资格进行审核。


     第十四条     独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上

海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。


     第十五条     上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未

对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
上海网达软件股份有限公司                                       独立董事工作制度




事。


       第十六条     对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其

提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》

延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。


       第十七条     公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事

候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。


       第十八条     公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由

公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市

公司专区”填报或者更新其基本资料。


     独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日

起履行前款义务。


       第十九条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。


       第二十条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声

明。


       第二十一条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。
上海网达软件股份有限公司                                      独立董事工作制度




     第二十二条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事

职责的情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求

辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


     第二十三条      因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例

低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之

日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提

名新的独立董事候选人。




                           第四章 独立董事的职责


     第二十四条      独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的

职权外，还应当履行以下特别职权：


     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；


     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


     （三）向董事会提请召开临时股东大会；


     （四）提议召开董事会；


     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
上海网达软件股份有限公司                                      独立董事工作制度




询。


     独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。


     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。


       第二十五条    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。


       第二十六条    在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应

当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。


       第二十七条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：


     （一）提名、任免董事；


     （二）聘任或解聘高级管理人员；


     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；


     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；


     （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
上海网达软件股份有限公司                                      独立董事工作制度




     第二十八条      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：


      1、同意；


      2、保留意见及其理由；


      3、反对意见及其理由；


      4、无法发表意见及其障碍。


     第二十九条      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。




                       第五章 独立董事行使职权的保障


     第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件。


     第三十一条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


     第三十二条      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保

存五年。


     第三十三条      公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
上海网达软件股份有限公司                                       独立董事工作制度




秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报

公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提

案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


     第三十四条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


     第三十五条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。


     第三十六条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。


     第三十七条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。




                                第六章 附    则


     第三十八条      本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股

票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券

交易所认定的其他重大事项。


     第三十九条      本制度所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以

及其他工作人员。
上海网达软件股份有限公司                                        独立董事工作制度




     第四十条     本制度若与有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》有任

何矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规

定为准。


     第四十一条      本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。


     第四十二条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，但本制度

中关于上市公司特有的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。




                                                  上海网达软件股份有限公司
                                                           2022 年 8 月 18 日