上海网达软件股份有限公司                                   审计委员会工作细则



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                           董事会审计委员会工作细则


                                第一章 总 则

     第一条     为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
（以下简称《上交所指引》）、《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以
下简称：委员会），并制定《上海网达软件股份有限公司董事会审计委员会工作
细则》（以下简称“本工作细则”）。

     第二条     董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。




                                第二章 人员组成

     第三条    审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，
委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

     第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条    审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，
须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作,由董事会选举产
生。

     第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连
任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不
得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本
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工作细则增补新的委员。

     委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员
人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。

     公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。

     第七条     公司审计人员为委员会的日常办事联络人员，证券部负责协调工
作。




                            第三章 职责权限

     第八条    审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）指导内部审计工作；

     （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）审核公司的财务信息及其披露；

     （五）评估内部控制的有效性;

     （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关
规定中涉及的其他事项。

     第九条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；

     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
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     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;

     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

     第十条    审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

       （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

       （二）督促上市公司内部审计计划的实施；

       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
 的整改；

       （四）指导内部审计部门的有效运作。

        公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

        第十一条    审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责
 须至少包括以下方面：

        （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
 提出意见；

        （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
 差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准
 无保留意见审计报告的事项等；

        （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
 可能性；

        （四）监督财务报告问题的整改情况。

     第十二条      审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：

     （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

     （二）审阅内部控制自我评价报告；

     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
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发现的问题与改进方法；

     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

     第十三条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：

     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

     第十四条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

     第十五条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

     第十六条     上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                           第四章 审计委员会的会议

     第十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。

     审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
为履行职责。

     第十八条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

     审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

     第十九条     审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权。

     第二十条      审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
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直接审议。

     第二十一条      审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。

     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。

     第二十二条      董事会秘书可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

     第二十三条      审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善
保存。

     第二十四条      审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董
事会。

     第二十六条      出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。

     第二十七条      审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。

     第二十八条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及上交所指引的规定。




                              第五章 信息披露

     第二十九条      公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
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     第三十条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。

     第三十一条      审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。

     第三十二条       审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

     第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具
的专项意见。




                               第六章 附 则

     第二十九条      本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董
事会审议通过。

     第三十条     本工作细则解释权归属董事会。

     第三十一条      本工作细则自董事会通过之日起施行。




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                                                            2022年8月18日