日播时尚:海通证券股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司补充确认2017年度部分日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的核查意见2018-04-25
海通证券股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司
补充确认 2017 年度部分日常关联交易
及 2018 年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定,作为日播时尚集团股份有限公司(以下简称“日播
时尚”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,海通证券股份有限公司(以下
简称“海通证券”或“保荐机构”)对日播时尚日常关联交易相关事项进行了认真审
慎的核查。核查的具体情况如下:
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
日播时尚于2018年4月23日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关
于2018年度日常关联交易的议案》。表决结果为6票同意,0票反对,0票弃权,1
票回避,关联董事王卫东先生回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得独立
董事在事前认可,且独立董事已就相关事项发表了独立意见。该议案不需要提交
股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计与执行情况
单位:万元
关联方 交易性质 2017 年实际发生金额 2017 年度预计发生
金额
洛阳市西工区播牌服装店 商品销售 328.98 500.00
(三)补充确认2017年度日常关联交易
公司2017年度支付关联自然人王陶顾问费1,823,540.00元,该日常关联交易
未在2017年3月21日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于日常关联
交易的议案》中做预计,按照《上海证券交易所上市规则》等相关要求需补充履
行董事会审议程序,并履行相应的信息披露义务。因此,公司2018年4月23日召
开的第二届董事会第十三次会议对其进行了补充审议。
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(四)本次预计日常关联交易金额及类别
单位:万元
关联方 交易性质 2018 年度预计发生 2017 年度实际发生
金额 金额
洛阳市西工区播牌服装店 销售商品 500.00 328.98
上海共允服饰有限公司 销售商品、提 500.00 112.22
供劳务
王陶 接受劳务 200.00 182.35
注:上海共允服饰有限公司 2017 年实际发生额未达董事会审批标准。
二、关联方介绍和关联关系
(一)洛阳市西工区播牌服装店
企业类型:个体工商户
经营者:丁湘薏
经营场所:洛阳市西工区解放路56号新都汇步行街二层B区01、02、03号
经营范围:服装、鞋帽、小饰品零售
关联关系:丁湘薏为公司实际控制人曲江亭的弟媳。
(二)上海共允服饰有限公司
企业类型:有限责任公司(台港澳独资)
法定代表人:王陶
注册资本:800万元港币
成立时间:2017年1月4日
经营范围:服装服饰、鞋帽、箱包、家居用品、工艺品(文物除外)的零售
(限分支机构经营)、网上零售,批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提
供上述商品的设计及相关配套服务;商务信息咨询,企业管理咨询,企业形象策
划(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定
办理申请;涉及行政许可的,凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关
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部门批准后方可开展经营活动】
关联关系:上海共允服饰有限公司为公司参股公司共存国际(香港)有限公
司的全资子公司。日播时尚的全资子公司日播国际(香港)有限公司持有共存国
际(香港)有限公司55%股权,公司实际控制人王卫东的妹妹王卫平设立的全资
公司卓逸时尚香港有限公司持有共存国际(香港)有限公司5%股权。王陶为公
司控股股东上海日播投资控股有限公司的董事。王陶设立的全资公司随佑国际有
限公司持有共存国际(香港)有限公司40%股权。
截至2017年12月31日,共允服饰的总资产592.11万元、净资产281.08万元,
2017年度实现的营业收入103.84万元、净利润-146.41万元(以上数据已经审计)。
(三)王陶
性别:女
国籍:中国
住所:上海市松江区江学路558弄
最近三年主要职业及职务:2015年5月至今担任“broadcast:播”设计顾问,
2015年9月至今担任共存国际(香港)有限公司董事局主席,2015年11月至今担
任上海日播禾吉服饰有限公司总经理,2017年1月至今担任上海共允服饰有限公
司执行董事兼总经理。
关联关系:王陶为公司控股股东上海日播投资控股有限公司的董事。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司日常关联交易均属合理、必要,公司与关联方在平等自愿的基础上协商
一致达成,遵循公开、公平、公正的原则,并依据公允价格确定交易价格,不存
在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则,不会损害公司利益和其
他非关联股东的利益,亦不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类关联
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交易而对关联方形成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司补充确认2017年部分日常关联交易事项已按照相关规定补充履行
董事会审批程序和相关信息披露义务,公司独立董事发表了明确的同意意见;上
述关联交易是根据公司的实际经营需要确定,属于正常和必要的商业交易行为,
不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立性。
(二)公司2018年度日常关联交易预计是公司业务发展的需要,双方的交易
定价公允,没有损害公司非关联股东的利益,对公司的独立性没有影响。
(三)上述日常关联交易事项经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,
独立董事发表了事前认可意见及独立意见,关联董事回避表决,不需要提交股东
大会审议。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章
程》的规定。
综上,保荐机构对日播时尚本次补充确认2017年度部分日常关联交易及2018
年度日常关联交易预计事项无异议。
(本页以下无正文)
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