日播时尚:海通证券股份有限公司关于公司持续督导之2018年度现场检查报告2018-12-29
海通证券股份有限公司
关于日播时尚集团股份有限公司持续督导
之 2018 年度现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求,海通证券股份有
限公司(以下简称“海通证券”)作为日播时尚集团股份有限公司(下称“公司”、
“日播时尚”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,于 2018 年 12 月 20 日至 21
日,对日播时尚进行了 2018 年度持续督导的现场检查工作,现将有关情况汇报如
下:
一、本次现场检查的基本情况
为履行好持续督导职责,海通证券根据日播时尚具体情况,制定了详细的现
场检查计划,确定本次现场检查需要关注的事项范围,以及本次现场检查的工作
进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查人员杨唤于 2018 年 12 月 20 日前往公司,按照计划采取与日播时尚
高管及有关人员沟通;查看和复印公司三会会议记录、商务合同、募集资金使用
凭证等资料;查看公司生产经营场所等手段,获取了充分和恰当的现场检查资料
和证据。
2018 年 12 月 21 日,现场检查人员完成了持续督导现场检查事项,本次工作
共历时 2 个工作日。在此期间,现场检查人员按照中国证监会以及交易所的相关
规定,建立完善了本期持续督导现场工作底稿,并出具了专项现场检查报告,基
本完成现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查,公司治理机制能够比较有效地发挥作用,股东大会、董事会、监事
会的议事规则执行良好,不存在违反《公司章程》的相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系,各部门均有着明确的责任规
定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部
门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应
职责,公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存
完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能
按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
2018 年,海通证券的保荐代表人在持续督导过程中,对于日播时尚的信息披
露进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、股东大
会决议公告、半年度报告、公司公告等,保荐机构在审阅后将审阅意见及时反馈
给公司。
保荐机构对公司 2018 年度信息披露文件进行了审阅,认为公司 2018 年度所
对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要
求,且符合公司信息披露管理制度的相关规定。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资
金往来情况
公司控股股东、实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。经查阅公司三会会议资
料、公司账务情况、并与财务人员、公司管理层进行访谈,保荐机构认为:公司
与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好
的独立性,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来
的情形。
(四)募集资金使用情况
保荐机构现场检查人员与公司管理层进行了沟通,查阅了公司与募集资金使
用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。
经检查,2018 年度日播时尚募集资金使用和管理规范,募集资金实际使用情
况与披露情况一致,不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经现场核查,保荐机构认为,公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行,并履行了相关的信息披露义务和审议程序;与关联方的交
易定价按照公开、公平、公正的原则,不影响公司经营的独立性。公司对外投资
等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行,决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。
(六)经营状况
经检查,公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生重
大变化。
2018 年 10 月 30 日,日播时尚披露了《日播时尚集团股份有限公司 2018 年
第三季度报告》,报告显示:公司 2018 年 1-9 月营业利润为 2,298.16 万元,较 2017
年 1-9 月下降 61.51%,下降超过 50%。针对该事项,海通证券保荐代表人及持续
督导人员进行了专项现场核查并撰写了《海通证券股份有限公司关于日播时尚集
团股份有限公司营业利润同比下降超过 50%之专项现场核查报告》。
经现场检查,保荐机构认为:日播时尚 2018 年 1-9 月营业利润下滑超过 50%
的主要原因为:2018 年受宏观经济环境的影响,服装景气度有所承压;公司新开
直营店铺数量较多,导致销售费用有所增加;两个新品牌推向市场,前期投入较
大,产出效益则需要一定时间;加大服装及面料相关的研发投入,并对公司品控
中心及研发中心进行了重新装修并购进了新设备;同时为积累相关人力资源和技
术人才,公司招聘了较多的新员工,增加了相应的员工培训及薪酬等支出。对于
公司未来的经营情况,保荐机构将本着勤勉尽责态度进行持续关注和督导,并促
上市公司及时披露相关信息。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、加快募投项目进度
目前研发设计中心项目进展缓慢,提请公司关注其实施进度。
2、防范经营风险
保荐机构已提请公司关注经营风险,及时采取有效措施以保证较为稳定的经
营状况。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所
报告的事项。
五、上市公司的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查,上市公司领导高度重视,为海通证券现场检
查小组专门提供了办公场所,各相关部门给予了密切配合。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对日播时尚的本次现场检查工作前后历时 2 个工作
日,小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为:2018
年度内,公司治理结构较为完整、运作较为规范,信息披露的相关内容符合法律
法规的规定,募集资金保存及使用程序合规,经营管理状况正常。
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