海通证券股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司

   2019 年度营业利润同比下降超过 50%之专项现场核查报告


上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会《关于核准日播时尚集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]651 号）核准，日播时尚集团股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票，每股面值
人民币 1 元，每股发行价格人民币 7.08 元，募集资金总额为人民币 42,480.00 万
元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 38,120.31 万元。本次发行证
券已于 2017 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为
2017 年 5 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于
2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日，对公司进行了现场检查，现将本次现场
检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    海通证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    杨唤、苏海燕

    （三）现场检查时间

    2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日

    （四）现场检查人员

    杨唤、张铁栓

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    （五）现场检查手段

    1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司 2019 年以来召开的历次三会文件；

    4、查阅公司 2019 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司 2019 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则
及其他内部控制制度，2019 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的
会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治
理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及
上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司
内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相
应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审
计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执
行；公司 2019 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完
整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况


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       保荐机构查阅了公司信息披露制度，2019 年以来公司已披露的公告以及相
关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露
制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件、2019 年以
来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董
事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2019 年以来公司资产完整，
人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

       保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2019 年以来与募集
资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关
重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访
谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

       保荐机构查阅了公司章程以及关联交易、对外担保、对外投资等内部控制
制度，公司 2019 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文
件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
员访谈沟通。
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     保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2019 年以来不存在违规
关联交易、对外担保或重大对外投资情况。

     （六）经营状况

     保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的
财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
公司 2019 年度简要经营情况如下：

     1、公司 2019 年度主要财务数据

     根据公司于 2020 年 4 月 28 日披露的 2019 年年度报告，日播时尚 2019 年
末/年度主要财务数据如下：

     （1）合并资产负债表主要数据

                                                                      单位：万元
                 项目                           2019 年 12 月 31 日
资产总计                                                               113,856.09
负债合计                                                                23,975.24
所有者权益合计                                                          89,880.84
归属于母公司所有者权益合计                                              92,252.57

     （2）合并利润表主要数据

                                                                      单位：万元
                 项目                               2019 年度
营业收入                                                               111,438.78
营业利润                                                                  -486.06
利润总额                                                                  -534.51
净利润                                                                    -489.89
归属于母公司股东的净利润                                                  881.31

     （3）合并现金流量表主要数据

                                                                      单位：万元
                 项目                               2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                                              11,548.60
投资活动产生的现金流量净额                                               2,231.30
筹资活动产生的现金流量净额                                             -11,745.67
现金及现金等价物净增加额                                                 2,050.12
期末现金及现金等价物余额                                                12,357.56

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    2、公司 2019 年度营业利润比上年同期下降 50%以上

    公司 2019 年度营业利润为-486.06 万元，相较于上年度下降 3,720.26 万元，
下降幅度超过 50%，其中 2019 年上半年营业利润-2,333.88 万元，亏损较大，公
司针对上半年业绩情况对经营策略进行了调整，提升经营效率，缩减费用支出，
全年经营业绩有所提升，2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 881.31 万元。

    公司 2019 年度营业利润下降幅度超过 50%的具体原因如下：

    （1）2019 年度，受宏观经济环境的影响，服装行业景气度有所承压，公司
销售终端市场的总体表现欠佳，收入同比减少 1,774.28 万元；同时，公司库存有
所积压，相应计提了存货跌价准备，导致资产减值损失同比增加 1,072.55 万元，
增幅 23.36%。

    （2）公司女装目澈品牌“MUCHELL”与童装“broadcute 播”两个新品牌
业绩未达预期。推出新品牌需要经过市场与消费者认知的过程，前期市场推广投
入、商品研发投入、渠道开发投入等相对较大，产出效益则需要一定时间。

    （3）公司“CRZ”品牌定位调整，店数同比净减少 67 家，收入同比下滑
24.11%；同时由于公司加速对往年货品清理，毛利率由 2018 年度的 58.83%下降
至 2019 年度的 55.09%，出现较大亏损。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，主要业务的经营模式未发生
重大变化。日播时尚 2019 年度营业利润下降 50%以上的主要原因为：受宏观经
济环境的影响，服装行业景气度有所承压，公司新品牌业绩未达预期，部分品牌
定位调整出现亏损；同时，公司库存有所积压，计提存货跌价准备较上年度有所
增加。对于公司上述经营情况，保荐机构本着勤勉尽责的态度进行了关注和督导，
并已督促上市公司及时披露相关信息。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议




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       公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，
防范相关经营风险。对于公司营业利润相较于上年度下降 50%以上的情况，公司
应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者的利
益。

       四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规
定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上
情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

       保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。

       六、本次现场检查的结论

       经现场检查，保荐机构认为：2019 年以来，日播时尚在公司治理、内控制
度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，日播时尚 2019 年度营业利润下
降 50%以上的主要原因为：受宏观经济环境的影响，服装行业景气度有所承压，
公司新品牌业绩未达预期，部分品牌定位调整出现亏损；同时，公司库存有所积
压，计提存货跌价准备较上年度有所增加。对于公司上述经营情况，保荐机构本
着勤勉尽责的态度进行了关注和督导，并已督促上市公司及时披露相关信息。
       （以下无正文）




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