日播时尚：上海荣正投资咨询股份有限公司关于日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-05
证券代码：603196 证券简称：日播时尚
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
日播时尚集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6
（二）授出限制性股票的数量 ........................................ 7
（三）股票来源 .................................................... 7
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................ 9
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................. 10
（七）本激励计划其他内容 ......................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见........................ 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 15
（四）对本激励计划授出权益的核查意见 ............................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见........................ 17
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................. 19
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ........................... 20
（十一）其他应当说明的事项 ....................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件 ................................................... 22
（二）咨询方式 ................................................... 22
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
日播时尚、本公司、公司、上市公司 指 日播时尚集团股份有限公司
日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
激励对象 指
子公司，下同）高级管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《日播时尚集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日播时尚提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对日播时尚股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日播时尚的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计 66 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公
司授予限制性股票时及限制性股票解除限售前与公司具有聘用或劳动关系。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 约占公告时公司
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 张云菊 财务总监、董事会秘书 15.12 4.13% 0.06%
核心技术（业务）人员（65 人） 350.88 95.87% 1.46%
合计（66）人 366.00 100.00% 1.525%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益份额在激
励对象之间进行分配或直接调减。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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（二）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 366 万股，约占公司股本总额 24000.00
万股的 1.525%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益
条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
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本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自其授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 3.80 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.80 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
2021 年 8 月 3 日，公司披露了《日播时尚关于股份回购实施进展暨回购完
成的公告》（公告编号：2021-043），截止 2021 年 7 月 31 日，公司完成回购，公
司通过集中竞价交易方式累计回购的股份数量为 4,950,000 股，累计支付的总金
额为 30,264,745.00 元（不含交易费用），回购均价约为 6.11 元/股。本激励计划限
制性股票的授予价格为回购均价的 62.19%，即 3.80 元/股。
3、限制性股票定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理
办法》第二十三条的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
公司始终致力于发展成为一家有社会生态价值的企业，持续为用户及消费者
创造价值，积极承担环境责任，从而在时尚生活方式和解决方案领域成为世界级
的品牌资产管理集团。在公司的人才战略上，恪守以人为本的人才发展观，营造
“学习、成长、成就”的企业组织文化生态。为进一步完善公司中长期激励机制，
持续升级人才发展系统，践行企业“以人才发展为核心”的价值观，引进年轻、
专业、创意型人才，积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，营造良好
的企业文化氛围和企业文化认同感，为实现公司战略目标提供保证。
目前，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难与
挑战。新冠疫情爆发对服务业和消费冲击明显，服装作为高频可选消费品，市场
规模不可避免地受到了新冠肺炎疫情的影响。根据国家统计局数据，2020 年我国
限额以上单位服装类商品零售额累计 8,824 亿元，较去年同期下降 8.1%。2020 年
公司实现营业收入 82254.15 万元，同比下降 26.19%。净利润实现-8016.84 万元，
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较去年同期下降 1536.45%，上市公司营业收入及净利润均出现大幅下降。为了
有效地克服困难，积极应对机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度，
对公司符合条件的高级管理人员及核心技术（业务）人员予以良好有效的激励。
公司拟将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 3.80 元，该价格
系根据本次激励计划各激励对象薪酬及岗位贡献度综合考量确定，能够有效匹配
各激励对象整体收入水平及其岗位贡献度。本次激励计划的激励对象均为公司的
关键岗位人员，其中多数承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责
任，其对于公司的发展及战略目标的实现具有举足轻重的作用。公司认为在依法
合规的基础上，以合适的股权激励比例与价格，实施对激励对象的激励，并通过
设置多层次的考核体系，不仅能完善员工薪酬体系，提升员工归属感与认同感、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时也是进一步促进公司业绩持续
增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。
同时，公司现金流稳健，因实施本计划而回购股份产生的支出及股份支付费
用不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 3.80 元的价格授予，激
励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。
综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税
义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制
性股票的授予价格确定为每股 3.80 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象
发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限
制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%
以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%，或
第二个解除限售期
2021-2022 年累计营业收入不低于 20.3 亿
以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 49%，或
第三个解除限售期
2021-2023 年累计营业收入不低于 32.6 亿
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公
司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
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4、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售比
例：
考评综合分数（S） S≥1.2 0.9≤S<1.2 S<0.9
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、日播时尚不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、日播时尚此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且日播时尚承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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3、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》符
合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序
符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具备可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程
序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，且不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划授出权益的核查意见
1、本激励计划的权益授出总量
本激励计划的权益授出总量，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1％。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的授出权益符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
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“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或
用于偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本
次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股 3.80 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.80 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
2021 年 8 月 3 日，公司披露了《日播时尚关于股份回购实施进展暨回购完
成的公告》（公告编号：2021-043），截止 2021 年 7 月 31 日，公司完成回购，
公司通过集中竞价交易方式累计回购的股份数量为 4,950,000 股，累计支付的总
金额为 30,264,745.00 元（不含交易费用），回购均价约为 6.11 元/股。本激励计
划限制性股票的授予价格为回购均价的 62.19%，即 3.80 元/股。
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理
办法》第二十三条的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
公司始终致力于发展成为一家有社会生态价值的企业，持续为用户及消费者
创造价值，积极承担环境责任，从而在时尚生活方式和解决方案领域成为世界级
的品牌资产管理集团。在公司的人才战略上，恪守以人为本的人才发展观，营造
“学习、成长、成就”的企业组织文化生态。为进一步完善公司中长期激励机制，
持续升级人才发展系统，践行企业“以人才发展为核心”的价值观，引进年轻、
专业、创意型人才，积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，营造良好
的企业文化氛围和企业文化认同感，为实现公司战略目标提供保证。
目前，公司所处产业领域呈现出巨大发展机遇和空间，同时也面临着困难与
挑战。新冠疫情爆发对服务业和消费冲击明显，服装作为高频可选消费品，市场
规模不可避免地受到了新冠肺炎疫情的影响。根据国家统计局数据，2020 年我国
限额以上单位服装类商品零售额累计 8,824 亿元，较去年同期下降 8.1%。2020 年
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公司实现营业收入 82254.15 万元，同比下降 26.19%。净利润实现-8016.84 万元，
较去年同期下降 1536.45%，上市公司营业收入及净利润均出现大幅下降。为了
有效地克服困难，积极应对机遇和挑战，推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益，公司必须建设、利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度，
对公司符合条件的高级管理人员及核心技术（业务）人员予以良好有效的激励。
公司拟将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 3.80 元，该价格
系根据本次激励计划各激励对象薪酬及岗位贡献度综合考量确定，能够有效匹配
各激励对象整体收入水平及其岗位贡献度。本次激励计划的激励对象均为公司的
关键岗位人员，其中多数承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责
任，其对于公司的发展及战略目标的实现具有举足轻重的作用。公司认为在依法
合规的基础上，以合适的股权激励比例与价格，实施对激励对象的激励，并通过
设置多层次的考核体系，不仅能完善员工薪酬体系，提升员工归属感与认同感、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时也是进一步促进公司业绩持续
增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。
同时，公司现金流稳健，因实施本计划而回购股份产生的支出及股份支付费
用不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 3.80 元的价格授予，激
励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票的授予价格及定价方法
参考了《管理办法》第二十三条的规定，已经公司第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法
律法规和规范性文件的规定。因此，日播时尚 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
综上，日播时尚 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》
第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺
利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
日播时尚此次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议日播时尚在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
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因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见
日播时尚本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与
个人层面绩效考核。
公司未来将进一步推进数字化升级、加大新媒体的推广力度，更好地赋能业
务发展和提升品牌影响力，因此公司结合行业及内部的情况，设定了营业收入增
长率或累计营业收入作为考核指标，该指标能够反映公司的经营情况及市场占有
率，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象，
为未来产生更好的效益奠定基础。
公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，经过谨慎预测，第一个解除限售期：以2020年为基数，2021年营业收入
增长率不低于15%；第二个解除限售期：以2020年为基数，2022年营业收入增长
率不低于32%，或2021-2022年累计营业收入不低于20.3亿；第三个解除限售期：
以2020年为基数，2023年营业收入增长率不低于49%，或2021-2023年累计营业收
入不低于32.6亿。该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的
挑战性，可与本次激励计划的授予价格相匹配，体现激励与约束对等的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的准入机制及考核体系具
有综合性、可操作性和一定的挑战性，该指标能够达到本次激励计划的考核与约
束目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是科学且合理的。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可
能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需日播时尚股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《日播时尚集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》
3、《日播时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见》
4、《日播时尚集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》
5、《日播时尚集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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