证券代码：603196           证券简称：日播时尚         公告编号：2023-018


                   日播时尚集团股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了
第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）3名激励对象
因离职已不符合激励条件；同时，鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核目标
未成就，相关权益不能解除限售。公司决定将前述已获授但尚未解除限售的限制
性股票961,860股予以回购注销。该事项已得到2021年第一次临时股东大会的授
权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序

    1、2021 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    2、2021 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。



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    3、2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 14 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 8 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议了关于
《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案、关于《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案及关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案。

    5、2021 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行了
核实。

    6、2022 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
就相关议案发表了独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 4 月 27 日完成注销。

    7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关意见。

    8、2022 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关意见。

    9、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021
年股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了相关意见。

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    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    1、《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）授予的激励对象中 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，公
司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 128,520 股进行回购注销。

    2、 激励计划》中规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未能成就。

    根据《激励计划》第八章的相关规定，“本激励计划授予的限制性股票的解
除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                             业绩考核目标

 第一个解除限售期    以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%

                     以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%，或
 第二个解除限售期
                     2021-2022 年累计营业收入不低于 20.3 亿

                     以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 49%，或
 第三个解除限售期
                     2021-2023 年累计营业收入不低于 32.6 亿

    在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公
司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。”

    鉴于本激励计划中规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未能成
就，公司将对该部分限制性股票共计 833,340 股进行回购注销。

    （二）回购数量

    根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第五次会议审议通
过，本次回购注销的限制性股票合计 961,860 股。

    （三）回购价格



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    根据公司《激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息，即 3.47 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （四）回购的资金总额及资金来源

    公司就本次限制性股票回购应支付款项合计 3,442,099.02 元，资金来源为公
司自有资金。

    三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表

                                                                        （单位：股）

                         本次变动前                             本次变动后
                                              本次增减数
      类别                        比例                                   比例
                    数量（股）                量（股）     数量（股）
                                  （%）                                 （%）

 有限售条件股份       1,795,200       0.75%     -961,860      833,340        0.35%

 无限售条件股份     237,847,312    99.25%             0 237,847,312      99.65%

      总计          239,642,512   100.00%       -961,860 238,680,652     100.00%

    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事一致认为：

    根据《激励计划》的规定，鉴于 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，公
司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 128,520 股进行回购注销；同
时，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，相关权益
不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计 833,340 股进行回购注销。以上
合计 961,860 股。

    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，关联董事已按规定对

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相关议案回避表决，相关程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
等有关规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意对前述 961,860 股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

    六、监事会意见

    根据《激励计划》的规定，鉴于 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，公
司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 128,520 股进行回购注销；同
时，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，相关权益
不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计 833,340 股进行回购注销。以上
合计 961,860 股。

    监事会同意公司董事会按照公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据
《激励计划》的有关规定，对前述 961,860 股限制性股票进行回购注销并办理相
关手续。

    本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、法律意见书结论性意见

    上海市通力律师事务所律师认为，日播时尚本次回购注销已经取得现阶段必
要的授权和批准；本次回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规
定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手
续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序；本次回购
注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。

    八、备查文件
    1、《日播时尚第四届董事会第五次会议决议》；
    2、《日播时尚第四届监事会第五次会议决议》；
    3、《日播时尚独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意
见》；

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    4、《上海市通力律师事务所关于日播时尚 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票及调整业绩考核指标的法律意见书》。




    特此公告。



                                              日播时尚集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 27 日




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