日播时尚：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于日播时尚2021年限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告2023-04-27
证券代码：603196 证券简称：日播时尚
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
日播时尚集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6
（二）本次激励计划的具体调整内容及调整基本情况 ........................................ 7
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
日播时尚、本公司、公
指 日播时尚集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划 指 日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子
激励对象 指
公司，下同）高级管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《日播时尚集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日播时尚提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日播时尚股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日播时尚的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
日播时尚 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2021 年第一次临时股
东大会的议案》。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<日播时尚集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 14 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 8 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 8 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议了关于
《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案、关于《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案及关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案。
5、2021 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进
行了核实。
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6、2022 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事就相关议案发表了独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 4 月 27 日完成注
销。
7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关意见。
8、2022 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关意见。
9、2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整
2021 年股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了相关意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日播时尚本激励计
划调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
（二）本次激励计划的具体调整内容及调整基本情况
1、具体调整内容
为了更好地保障公司本激励计划的顺利实施，经过综合评估、慎重考虑，
拟以下内容进行调整，调整的具体方案如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%，或
第二个解除限售期
2021-2022 年累计营业收入不低于 20.3 亿。
以 2020 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 49%，或
第三个解除限售期
2021-2023 年累计营业收入不低于 32.6 亿。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则
公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售
比例：
考评综合分数（S） S≥1.2 0.9≤S<1.2 S<0.9
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%。
以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%，或
第二个解除限售期
2021-2022 年累计营业收入不低于 20.3 亿。
第三个解除限售期 2023 年实现的营业收入不低于 10 亿。
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则
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公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限售
比例：
综合考评等级 A B C D
个人解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
除上述调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划》及摘要、《公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
2、调整原因
（1）对公司层面业绩考核要求的调整
2022 年部分地区线下店铺间歇式封闭管理，导致公司店铺销售难以正常开
展，对公司的经营业绩造成不利影响。而外部环境变化使得需求增速放缓，消
费信心走弱，使得公司营收端承压。
基于上述考虑因素，经过公司审慎研究，为持续有效发挥 2021 年限制性股
票激励计划的激励作用，提升员工的稳定性，避免不可抗力因素影响而削弱激
励对象的积极性，公司根据实际经营情况，对 2023 年度的业绩考核指标进行了
调整。调整后考核目标的实现仍具有挑战性，符合公司未来发展战略目标，为
股东带来更持久的回报。
2、对个人层面绩效考核要求的调整
本次对激励对象对个人层面绩效考核进行调整，系公司内部考核机制的调
整。本次调整，对激励对象个人层面绩效考核指标进行了细化，完善了股权激
励计划方案，将有利于提高激励效果。本次对激励对象个人层面绩效考核指标
进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在提前解
除限售的情形。
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综上所述，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日播时尚本激励计
划的调整事项符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，日播时尚集团股份有限公司本
激励计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理
性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
2、《日播时尚集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
3、《日播时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》
4、《日播时尚集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
5、《日播时尚集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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