证券代码：603196             证券简称：日播时尚        公告编号：2023-010


                   日播时尚集团股份有限公司
               第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、 董事会会议召开情况
    日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“日播时尚”）第四届董
事会第五次会议于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开，
部分董事通讯出席。本次会议已于 2023 年 4 月 14 日以邮件、电话的方式通知了
全体董事。本次会议由公司董事长王卫东先生主持，应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定，合法有效。


    二、 董事会会议审议情况
    1. 审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。


    2. 审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    3. 审议通过《关于<公司 2022 年度审计委员会履职情况报告>的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
2022 年度审计委员会履职情况报告》。


    4. 审议通过《关于<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
2022 年度独立董事述职报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    5. 审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
2022 年年度报告》和《日播时尚 2022 年年度报告摘要》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    6. 审议通过《关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    7. 审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公
司的资产减值和财务状况，公司对各类应收款项和存货等资产进行了分析和测算，
对存在减值迹象的资产计提减值准备。本次计提资产减值准备后，减少公司 2022
年度合并报表利润总额 3,788.55 万元, 减少公司 2023 年第一季度合并报表利润
总额 1,353.99 万元。
    公司董事会认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，
真实公允地反映了公司的财务状况和资产价值。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于计提资产减值准备的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    8. 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 16,572,535.55 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司报表
中可供分配利润为 234,333,000.51 元。为了稳定回报股东，公司拟定利润分配预
案如下：现公司拟向 2022 年度利润分配实施公告中确定的股权登记日可参与分
配的股东，每股派发现金红利人民币 0.08 元（含税），实际派发现金红利金额
根据具体实施分配方案时股权登记日的公司总股本数扣减回购专用账户股份数
与本次回购注销股份数确定。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    9. 审议通过《关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常
        关联交易的议案》；
    表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，表决通过该议案。
    公司关联董事王卫东先生按照规定对本议案进行回避表决。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于确认 2022 年度及预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    10. 审议通过《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。


    11. 审议通过《关于向金融机构申请授信额度及为全资子公司提供担保的议
       案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    为满足公司及全资子公司日常经营及业务发展的需要，保障公司及全资子公
司的资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 3 亿元的授信
额度，其中，为资产负债率超过 70%的全资子公司提供担保额度不超过人民币 5
千万元，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保额度不超过人民币 5 千万
元，担保范围包括但不限于为全资子公司向金融机构申请综合授信、借款、承兑
汇票等提供担保，及为全资子公司开展日常经营业务向合作方提供履约担保等。
    上述额度不等于公司及全资子公司的实际融资及担保金额，以实际发生的金
额为准，在上述额度范围内循环滚动使用。由董事会授权经营管理层在额度内决
定和签署相关文件并办理具体事宜。申请授信及提供担保的期限自 2022 年年度
股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    董事会认为本次申请授信及担保事项系为满足公司及子公司经营发展的需
要，有利于公司及子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略。公司
全资子公司作为被担保方，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能
力偿还到期债务，整体风险可控。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于向金融机构申请授信额度及为全资子公司提供担保的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    12. 审议通过《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    董事兼总经理王晟羽先生报告期内从公司获得税前薪酬总额为 58.1 万元，
董事兼副总经理林亮先生报告期内从公司获得税前薪酬总额为 228.4 万元，财务
总监兼董事会秘书张云菊女士报告期内从公司获得税前薪酬总额为 108.1 万元。
离任总经理王卫东先生报告期内从公司获得税前薪酬总额为 114.6 万元。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    13. 审议通过《关于确认公司董事、监事 2022 年薪酬及 2023 年度薪酬方案
        的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    各位董事报告期内从公司获得税前薪酬总额如下：董事长王卫东先生 114.6
万元，董事兼总经理王晟羽先生 58.1 万元，董事兼副总经理林亮先生 228.4 万元，
董事于川先生 10 万元，独立董事佟成生先生 10 万元，独立董事陈虎先生 10 万
元，独立董事吴声先生 10 万元，已离任董事何定佳先生 5 万元。
    监事会主席孙进先生报告期内从公司获得税前薪酬总额为 78.8 万元，股东
代表监事黄建勋先生报告期内从公司获得税前薪酬总额为 60.5 万元，职工代表
监事张丽艳女士报告期内从公司获得税前薪酬总额为 44 万元。
    2023 年董事薪酬方案如下：在公司任职的非独立董事，按其在公司担任的
实际工作岗位领取薪酬，不再领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事，津贴
标准为税前 10 万元/年；公司独立董事津贴标准为税前 10 万元/年。
    2023 年公司监事薪酬方案为按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，同
时领取监事津贴税前 5 万元/年。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    14. 审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2022
年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    15. 审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会
批准，具有证券业务资格的会计师事务所，在公司 2022 年年度审计及内控审计
过程中有效地完成了有关财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机
构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。聘期自 2022 年年度股
东大会审议通过之日起一年。提请股东大会授权董事会授权本公司管理层根据审
计机构各工作人员在审计服务中所耗费的时间为基础计算决定其酬金。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    16. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，表决通过该议案。
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于 3 名激励对象因离
职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
128,520 股进行回购注销；同时，鉴于本激励计划第二个解除限售期公司层面业
绩考核目标未成就，相关权益不能解除限售，公司将对该部分限制性股票共计
833,340 股进行回购注销，以上合计 961,860 股。回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息，即 3.47 元/股加上银行同期存款利息之和，公司本次回购注销限
制性股票支付回购款项合计 3,442,099.02 元，公司将根据自身资金使用情况运用
自有资金进行回购。
    本次激励计划的部分激励对象与董事长王卫东先生存在关联关系，王卫东先
生对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于回购注销部分限制性股票的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    17. 审议通过《关于调整 2021 年股权激励计划相关事项的议案》；
    表决结果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，表决通过该议案。
    为了更好地保障公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，经过综合评
估、慎重考虑，拟对本次激励计划 2023 年度业绩考核指标进行调整。
    董事会认为本次调整事项是公司根据客观环境变化及现阶段业务发展情况
进行的，有利于本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，
更好地吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更
好达到本次激励计划的考核目的，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的
实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情形。
    本次激励计划的部分激励对象与董事长王卫东先生存在关联关系，王卫东先
生对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    18. 审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程及附件的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，因激励对象离职/公司层
面业绩考核目标未成就，公司对该部分限制性股票共计 961,860 股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司的股份总数将由 239,642,512 股变更为 238,680,652
股，注册资本由人民币 239,642,512 元变更为 238,680,652 元。根据相关规定，需
对《公司章程》中关于注册资本和股份总数的相关条款进行修订并办理工商变更
登记。提请股东大会授权公司董事会办理本次变更相关的工商登记手续及相关事
宜。
    为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》
及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行
了系统性的梳理与修订。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于变更注册资本暨修订公司章程及部分治理制度的公告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    19. 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《累积投票
制度实施细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》进行了系统性的梳理与修订。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于变更注册资本暨修订公司章程及部分治理制度的公告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    20. 审议通过《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《审计委员
会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战
略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息
披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》进
行了系统性的梳理与修订，并新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《董
监高所持公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
关于变更注册资本暨修订公司章程及部分治理制度的公告》。


    21. 审议通过《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》；
    表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
    具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日播时尚
2023 年第一季度报告》。
22. 审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；
表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，表决通过该议案。
同意召开 2022 年度股东大会，授权董事长适时发出股东大会召开通知。


特此公告。




                                          日播时尚集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                2023 年 4 月 27 日