日播时尚集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公
司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关
规定, 制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性, 保持公司的独立
性, 不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关
系, 不得通过将关联交易非关联化或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务, 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股
股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或
者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范, 在关联交易
审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
第二章 关联人和关联交易
第四条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体
与关联人发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
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(二) 对外投资(含委托理财、等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 转让或受让研究与开发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第五条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金, 利率水平不高于贷款市场报价利率, 且公司无需提
供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种;
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(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件, 向本制度第八条第(二)项至第(四)项规定
的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人(或其他组织), 为本公司的关联法人(或其他组织):
(一) 直接或者间接控制上市公司的法人(或其他组织);
(二) 由前项所述法人(或其他组织)直接或者间接控制的除本公司及本公司控
股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
(三) 第八条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方
的独立董事)、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司及控制的
其他主体以外的法人(或其他组织);
(四) 持有本公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所
或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,
可能造成本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有下列情形之一的自然人, 为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人(或其他组织)的董事、监事及高级管理
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人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶, 配偶的父母、兄弟姐
妹, 子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其
他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由
公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及
关联关系信息。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人, 视同为本公司的关联人:
(一) 因与本公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后,
或在未来十二个月内, 具有第七条、第八条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内, 曾经具有第七条、第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易的一般规定
第十一条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应将有关关联交易协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以
披露;
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(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准, 并且, 公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关
联交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事,
在董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否
需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第十二条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面形式向股
东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。
报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十三条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 关联人不得以任何方式干预本公司关于
关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十四条 本公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
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董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本规则第八条第(四)项);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项);
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东
行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制;
(五) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第八条第(四)项的规定);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
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协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜
的股东。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事
会审议, 并及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上
的交易;
(二)公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在
300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十七条 本公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额(包括承担的债务和费用)在
3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的, 除应当及
时披露外, 还应聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交
股东大会审议。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司关联交易事项未达到第十七条规定标准, 但中国证监会、上海证券交易所根
据审慎原则要求, 或者公司按照章程或者其他规定, 以及自愿提交股东大会审
议的, 应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务, 并适用有关审计或者
评估的要求。
第十九条 公司向关联人购买或者出售资产, 达到第十六条规定标准, 且关联交易标的为
公司股权的, 公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财
务指标。
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标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的, 应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产, 按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标
的账面值溢价超过 100%的, 如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺, 公司应当说明具体原因, 是否采取相关保
障措施, 是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的, 应当在公告中明确合理的解决方案,
并在相关交易实施完成前解决。
第二十条 公司与关联人共同投资, 向共同投资的企业增资、减资时, 应当以公司的投资、
增资、减资金额作为计算标准, 适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资, 涉及有关放弃
权利情形的, 应当适用放弃权利的相关规定; 不涉及放弃权利情形, 但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该主体的关联关系发生
变化的, 公司应当及时披露。
第二十二条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助, 但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过, 并提交股东大会审议。
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第二十三条 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议, 并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人, 在实施关联交易的同时,
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的, 如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的, 可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计, 以额度作为计算标准, 适用本制度第十六条、第十七
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述
投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十五条 公司与关联人发生第四条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时, 按
照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如
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果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的, 公司
应当将新修订或续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或股东大会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大
会审议;
(二)首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的总交易金额, 履行
审议程序; 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议; 如果协议
在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的, 按照本款前
述规定处理;
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额, 履行审议程序; 实
际执行超出预计金额的, 应当按照超出金额重新履行审议程序;
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况;
(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的, 应当每 3 年根
据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预
计。
关联人数量众多, 公司难以披露全部关联人信息的, 在充分说明原因的情况
下可以简化披露, 其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标
准的, 应当单独列示关联人信息及预计交易金额, 其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计, 在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时, 以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
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第二十七条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品, 或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的, 除采取买断式委托方式的
情形外, 可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本
制度第十六条、第十七条的规定。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的, 以预计的最高金额为成交金额, 适用本制度第十六条、第十
七条的规定。
第二十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则, 分别
适用本制度第十六条、第十七条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型, 按照上海证券交易所相关规定披露关联交
易的有关内容, 包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如
有)、中介机构意见(如适用)。
第三十一条 本公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易, 或者本
公司拟与关联法人（或其他组织）达成总金额在 300 万元人民币以下或占公司
最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以下的关联交易, 由公司总经理决定。但
公司为关联人提供担保的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股东大
会审议。
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第六章 附则
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度的制定权和修改权属于本公司股东大会。
第三十四条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度由本公司董事会负责解释。
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