日播时尚集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为, 防范投
资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定, 结
合《日播时尚集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外以自有资金进行的下列以盈利或保值
增值为目的的、且不构成关联交易的下列投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 证券、基金投资;
(六) 财务资助, 包括有息或无息借款、委托贷款等;
(七) 委托理财;
(八) 其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有
利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益, 促进
公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
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第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构, 各自在其权限范围内, 依
法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项(财务资助除外)达到下列标准之一的, 应经董事会审
议通过后, 提交股东大会审议, 并应及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过
5,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
本制度中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标均指本公
司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。
公司发生的交易仅达到第一款第(四)项或第(六)项标准, 且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的, 可以免于提交股东大会审议。
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公司进行委托理财、股票交易等投资时, 因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序的, 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,
以额度计算占净资产的比例, 适用本条第一款规定。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相
关金额)不应超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他对外投资交易时, 应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第
一款规定。达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的, 可以仅将本次交易
事项提交股东大会审议, 并公告说明前期未履行股东大会审议程序的交易事
项。已经按照前述规定履行相关义务的, 不再纳入股东大会审议的累计计算范
围。
除前款规定外, 公司发生“购买或出售资产”交易时, 不论交易标的是否相关,
若所涉及的资产总额和成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计合并报表总资产 30%的, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准, 交易标的为公司股权的,
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见, 审计截止日距审议相关交易
事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第五条规定标准, 交易标的为公司股权以外的其他资
产的, 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议
相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求, 公司依据章程或者其他法律
法规等规定, 以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项, 应当适用前两款规
定。
发生交易达到本制度第五条规定的标准, 交易对方以非现金资产作为交易对价
的, 公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的,
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评
估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发
表明确意见。
公司购买或出售交易标的少数股权, 因公司在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或重大影响等客观原因, 导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的, 可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露
审计报告, 中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 公司发生的对外投资事项(财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事
会审议通过, 并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过
1,000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元;
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(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易等投资时, 可以参照本制度第五条相关规定, 以
预计额度占净资产的比例, 适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时, 应当参照本制度第五条相
关规定, 按照连续 12 个月内累计计算的原则, 适用本条第一款规定。达到本条
规定的应当提交董事会审议标准的, 可以仅将本次交易事项提交董事会审议,
并公告说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规定履行相
关义务的, 不再纳入董事会审议的累计计算范围。
公司在审议对外投资事项时, 应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信
记录、资信状况、履约能力等, 审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司
的影响, 根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属
不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题, 并按照《上市规则》
及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第八条 公司购买或者出售股权的, 应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关
财务指标适用本制度第五条、第七条的规定。
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交易将导致公司合并报表范围发生变更的, 应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础, 适用本制度第五条、第七条的规定。
第九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认
缴出资等权利, 导致合并报表范围发生变更的, 应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标, 适用本制度第五条、第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更, 但相比于未放弃权利, 所拥
有该主体权益的比例下降的, 应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标, 适用本制度第五条、第七条的规定。
公司部分放弃权利的, 还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额, 适用本制度第五条、第七条的规定。
第十条 公司从事证券投资, 应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 控制投资风险。
公司应当分析投资的可行性与必要性, 并根据公司的风险承受能力确定投资规
模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况, 如出现投资发
生较大损失等异常情况的, 应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十一条 公司发生财务资助事项, 无论金额大小, 除应当经全体董事的过半数审议通过
外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司下列财务资助事项, 须提交股东大会审议通过：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
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(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%;
(四) 上海证券交易所和公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司, 且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助, 但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过, 且应当提交股东大会审议。
第十二条 董事会审议财务资助事项时, 应当充分关注提供财务资助的原因, 在对被资助
对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及
履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的风险和公允性,
以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和
中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及
存在的风险等发表意见。
第十三条 公司提供财务资助, 应当与被资助对象等有关方签署协议, 约定被资助对象应
当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
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逾期财务资助款项收回前, 公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十四条 公司进行委托理财的, 应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的
审议程序和信息披露义务, 或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的, 应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况, 并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
第十五条 公司与专业投资机构共同投资, 无论参与金额大小均应当及时披露, 并以其承
担的最大损失金额, 参照本制度第五条、第七条履行相应的审议程序, 构成关
联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券
公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
前款所称“最大损失金额”, 应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股
份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金(以下简称“投
资基金”, 组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等), 认购专业
投资机构发起设立的投资基金份额, 与上述投资基金进行后续资产交易, 以及
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公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协
议, 适用本制度相关规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作, 涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的, 参
照本制度相关规定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规
定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议, 涉及本制度规定的共同投
资及合作事项的, 可免于适用本制度相关规定。
第十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内, 不得与专业投资机
构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金, 或者市场化运作的
贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金, 不适用前款规定。
第十七条 公司发生对外投资, 相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金
额的, 应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额, 适用本制度第五条、
第七条的规定。
第十八条 公司分期实施对外投资的, 应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五
条、第七条的规定。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十九条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
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第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董
事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的运营决策。
第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经营管理人员, 对
控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十二条 本制度第二十条、第二十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决
定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责, 在
新建公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增值。
第二十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的
会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
第二十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十五条 公司可向子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合
法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十六条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
(一) 该投资项目(企业)经营期满;
(二) 该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
(三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四) 合同规定投资终止的其他情况发生时。
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第二十七条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二) 投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
(三) 因自身经营资金不足, 急需补充资金;
(四) 公司认为必要的其它原因。
第二十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及公
司章程的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第三十条 公司应当充分披露对于财务资助事项所采取的风险防范措施, 包括被资助对象
或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供
担保的, 公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第三十一条 对于已披露的财务资助事项, 公司应当在出现以下情形之一时, 及时披露相关
情况及拟采取的补救措施, 并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项
财务资助收回风险的判断：
(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;
(三)上海证券交易所认定的其他情形。
第三十二条 公司进行委托理财, 发生以下情形之一的, 应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施：
(一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;
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(二)理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更;
(三)受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件;
(四)其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第三十三条 公司与专业投资机构共同投资, 应当及时披露相关公告, 并向上海证券交易所
报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利
益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投
资协议主要条款, 并说明对公司的影响和存在的风险, 是否可能导致同业竞争
或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的, 还
应当在公告中说明具体情况。
第三十四条 公司与专业投资机构共同投资, 发生以下情形时, 应当及时披露相关进展情
况：
(一)拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败;
(二)投资基金完成备案登记(如涉及);
(三)投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项;
(四)投资基金发生重大变更事项或者投资运作出现重大风险事件, 可能会对公
司造成较大影响。
第三十五条 公司与专业投资机构签订合作协议的, 应当披露专业投资机构基本情况、与公
司存在的关联关系或者其他利益关系, 并完整披露合作协议主要条款、专业投
资机构提供服务内容等, 并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公司应
当完整披露与专业投资机构签订的各项协议, 并承诺不存在其他未披露的协
议。
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第三十六条 公司与专业投资机构签订合作协议, 发生以下情形时, 应当及时披露相关进展
情况：
(一)完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排;
(二)根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项;
(三)合作协议发生重大变更或者提前终止。
第三十七条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项, 又购买其直接、间接持有
或者推荐的交易标的, 除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上
市规则》等相关规定进行信息披露外, 还应当披露该专业投资机构及其控制的
其他主体, 管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的
股份或者投资份额情况, 最近 6 个月内买卖公司股票情况, 与公司及交易标的
存在的关联关系及其他利益关系等情况。
第三十八条 公司与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中, 应当建立有效
的防范利益输送与利益冲突的机制, 健全信息隔离制度, 不得从事内幕交易、
操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第三十九条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。
第四十条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第四十一条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有知情
权。
第四十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会
秘书及时对外披露。
第六章 附则
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第四十三条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。本制度的
相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的公司章
程相抵触, 则应根据有关法律法规和公司章程执行, 董事会应及时对本制度进
行修订。
第四十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
第四十五条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施。
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