保隆科技：独立董事工作制度2017-08-29
上海保隆汽车科技股份有限公司 独立董事工作制度
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整
体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程
的有关规定，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”）《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司
独立董事履职指引》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立
性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无
法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，公司聘任的独立董
事中应至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
（六）根据中国证监会有关规定取得独立董事资格证书；
（七）符合证券交易所的其他相关规定。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
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兄弟姐妹等）；
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是
本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
(七) 最近一年内曾任具有前六项所列举情形的人员；
(八) 公司章程规定的其他人员；
(九) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。
第十四条 公司应在确定提名独立董事候选人之日起两个交易日内，按规定
向证券交易所填报、提交、报送独立董事候选人的有关材料。公司
董事会对监事会或者上市公司股东提名的被提名人的有关情况有
异议的，应同时向证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 经证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被证券交易所提
出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除在任职期间出现上述情况、本制度第九条规定的情形及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
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公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未
按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董
事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事达不到本制度第五
条所要求的人数，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别
职权：
1、 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由全
体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以
向监事会提议召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
第二十条 独立董事行使第十九条规定的特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
第二十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名及薪酬
等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提
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名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占二分之一以上，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的
总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净
资产绝对值 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
5、 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
6、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书
面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
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第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。在本公司向社会公开发行股票并上市后，独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到公司股票挂牌上市所在证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、
证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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2017 年 8 月 28 日
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