保隆科技：募集资金管理制度2017-08-29
上海保隆汽车科技股份有限公司 募集资金管理制度
上海保隆汽车科技股份有限公司
募集资金管理制度
为了规范上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资
金的管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《股票上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(以
下简称“《募集资金管理办法》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等 )以及非公开发行证券向投资者募集的
资金，但不包括公司实施股权激励计划募集资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。公司财务部门必须定期核
对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、
董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金
的使用情况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定，
督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资
金的使用情况，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用
本办法。
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第二章 募集资金的存储
第五条 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 设 立 的 专 项 账 户 (以 下 简 称
“募集资金专户”)集中管理，且该募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
第六条 在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报
相关证券监管部门备案。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储
三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内
容：
（1） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2） 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用
后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应
当及时通知保荐机构；
（3） 商业银行应每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐机构；
（4） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签
订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报证券交易所
备案并予以公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书
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面报告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 募投项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向
董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因
不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进
度相差较大时，应及时报告证券交易所并对实际情况公开披露，
详细说明原因。
第十条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由
公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司
财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。
同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相
应的使用审批手续。
第十一条 公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
因以及调整后的募投项目：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2） 募投项目搁置时间超过一年的；
（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
（4） 募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
（1） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，
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为关联人利用募投项目获取不正当利益;
（4） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（1） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺;
（2） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（4） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
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合以下条件：
（1） 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（2） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
（3） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并
公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交
易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列
内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划；
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（4） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（5） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公
司的影响；
（6） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项
目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程
序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经
董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额
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5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所
并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（1） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3） 新募投项目的投资计划；
（4） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适
用)；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参
照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括
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权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（3） 该项目完工程度和实现效益；
（4） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（5） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（6） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8） 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
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在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计
委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证
券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包
括以下内容：
（1） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（3） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金情况（如适用）；
（4） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5） 超募资金的使用情况（如适用）；
（6） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8） 证券交易所要求的其他内容。
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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第六章 附 则
第二十九条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的
规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为
准。并随国家法律、法规的变化而进行修改。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。
第三十一条 本制度中，“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
