上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
2017 年 9 月
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年第三次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰
股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人
员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发
言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大
会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问
题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分
尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记方法等具
体内容，请参见 9 月 2 日披露于上海证券交易所网站的《上海保隆汽车科技股份有限公司
关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022）。
七、本次大会特邀请上海瑛明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2017 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间： 2017 年 9 月 18 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区文诚路 765 号上海新晖大酒店十二楼黄山厅
（三）会议主持人：董事长陈洪凌先生
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2017 年 9 月 12 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 公司 2017 年上半年利润分配方案的议案
2 关于补选公司非独立董事候选人的议案
3 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
4 关于修订《股东大会议事规则》的议案
5 关于修订《董事会议事规则》的议案
6 关于修订《独立董事工作制度》的议案
7 关于修订《监事会议事规则》的议案
8 关于修订《对外投资管理制度》的议案
9 关于修订《关联交易管理制度》的议案
10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
11 关于修订《累积投票制实施细则》的议案
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以上议案已经第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，内容详
见 2017 年 8 月 29 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的
股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、 高级管理人员回答股东就上述议案
提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司
信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
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议案一
公司 2017 年上半年利润分配方案的议案
各位股东：
公司 2017 年上半年实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 94,225,377.91 元，
加上期初未分配利润人民币 360,693,070.77 元，截止 2017 年 6 月 30 日可用于股东分配
的利润为人民币 454,918,448.68 元，以上数据未经审计。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2017 年上半年的利润分配方案如下：
拟以总股本 117,100,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
2017 年上半年总计派发现金股利为人民币 58,550,377.50 元（含税）。
请各位股东审议。
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议案二
关于补选公司非独立董事候选人的议案
各位股东：
鉴于巫建军先生已辞去公司董事的职务，本董事会提名冯戟先生为公司第五届董事会
董事候选人（简历见附件），任期自公司本次股东大会通过之日起至公司第五届董事会任
期届满时止。经审阅,冯戟先生具备担任公司董事的任职资格,能够胜任所聘岗位职责的要
求,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚的情况。
请各位股东审议。
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董事会
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附件：
非独立董事候选人简历
冯戟，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977 年 1 月出生。1994 年 9 月至 1998 年 7
月，上海财经大学货币银行学学士；2002 年 9 月至 2005 年 3 月，上海财经大学金融学硕
士。
1998 年 9 月至 2005 年 3 月任上海汽车集团财务公司风险管理部业务经理、部门助理，
2005 年 4 月至 2011 年 1 月任上海汽车集团股份有限公司法律事务部业务主管，2011 年 2
月至 2017 年 6 月任上海汽车集团股权投资公司风控经理、风控总监、总经理助理，2017
年 7 月至今任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务代表。现任上海尚颀祺臻
投资管理有限公司监事、上海上国投资产管理有限公司监事、江西金力永磁科技股份有限
公司监事、上海赛领资本管理有限公司监事长。
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议案三
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584 号）核准，上海保隆汽车
科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,928
万股。公司已于 2017 年 5 月 19 日正式在上海证券交易所上市，本次公开发行股票后，注
册资本从人民币 87,820,755 元增加至人民币 117,100,755 元，公司股份总数由 87,820,755
股增加至 117,100,755 股。
现提请股东大会就上市前制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司章程（草案）》中
的注册资本、公司股份总数等相关事项进行修改，同时根据工商变更要求将公司经营期限
修订成“不约定期限”，以上事项授权相关人士向公司登记机关申请办理变更登记、章程
备案等相关手续，修订后的《公司章程》详见附件。
请各位股东审议。
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董事会
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附件
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章程
2017 年 8 月修订
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护上海保隆汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府批准，在对原上海保隆实业有限公司整体进行股份制
改造的基础上，以发起设立的方式设立。公司在上海市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照（统一社会信用代码：91310000630974416T）。
第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,928 万股，并于 2017 年 5 月 19
日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海保隆汽车科技股份有限公司
英文全称： Shanghai Baolong Automotive Corporation
第五条 公司住所：上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5500 号。
第六条 公司注册资本为人民币 11,710.0755 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
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事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十三条 公司的经营范围是：汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、
生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品(除危险品)、
机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，从事各类货物及技术的
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，
并在境内外设立分支机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发行的普通股总数为 48,431,500 股，全部由 32 名发起人认购。
发起人的姓名、认购的股份数如下：
陈洪凌 1,800 万股
张祖秋 1,320 万股
宋 瑾 804 万股
冯美来 251 万股
陈洪泉 161.25 万股
（以上 5 名发起人以原上海保隆实业有限公司的净资产作价出资；）
江昌雄 100 万股
陈旭琳 90 万股
王胜全 65 万股
陈华乐 51 万股
刘仕模 40 万股
兰瑞林 32 万股
陈 艳 16 万股
郑华文 11.5 万股
代小壮 10.5 万股
蔡旭新 10 万股
胡峻峰 8.4 万股
李前进 8 万股
张 慎 8 万股
韩向明 8 万股
李 强 8 万股
尹术飞 7 万股
文剑峰 6 万股
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李发彬 5 万股
刘 坤 3 万股
黄纯友 3 万股
温华宣 3 万股
宋吉春 3 万股
王贤勇 2.5 万股
陈绍明 2.5 万股
李 鹏 2.5 万股
杨 琼 2 万股
秦 相 1 万股
（以上 27 名发起人以货币资金出资）。
2005 年 9 月 2 日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005)第 557
号《验资报告》，确认全部发起人已足额缴纳其认缴的股份。
第二十条 公司目前股份总数为 11,710.0755 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理相关变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请公司股票进入代办股份转让系统继续
交易。
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公司不对公司章程中前款规定进行修改。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况。公司董事、监事、高级管理人员于任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外；所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前述转让比例的限制）；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。公司应当与证券登记机构签订股份托管协议，定期查
询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
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法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于
该事实发生当日书面报告公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，公司及其控股股东应及时、准
确地向全体股东披露有关信息。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十四) 审议批准第四十四条规定的交易事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
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(十六) 审议公司与关联方发生交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的交易事项（公司获赠现
金资产和提供担保除外）；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 公司章程或交易所规定的其他担保。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
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(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中所指定的地
点。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
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召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会
通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
董事会应当提供股权登记日的股东名册，股东大会所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
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知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
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内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会和监
事会成员的报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 聘任或解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，
在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可
以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服
该决议的可以向有关部门申述，申述期间不影响监事会决议的执行。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。如中国证监会、证券
交易所对特定股东大会审议事项要求上市公司提供网络投票方式的，公司应
当按照规定为股东提供网络投票方式。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表
决。
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(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提
名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规
定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券
交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。
(三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有
《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行监事职责。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
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第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
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第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算。但换届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未
届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日
起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以相关市场禁入处罚，期限未满的；
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(七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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(八) 不得擅自披露公司秘密（除非法律另有规定或根据公众利益的需要向
法院或其他主管机关披露）；
(九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事
制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计
专业人士（会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人
士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包
括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有本章程第一百〇七条要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第一百一十条 有下列情形的人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供
上述内容。
(四) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事；
(五) 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
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是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 如独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或
免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十八条规定之情形；
(二) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情形；
(三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除本条规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本
章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董
事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可不再履行职务。
第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当向股
东大会提供书面说明，并应向证券监管机关报告。
第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还
具有以下职权：
(一) 公司拟与关联方达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经
审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
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(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得过半数独立董事的同意。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定
工作细则。
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议，会议由董事长召集，
于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司章程规定的其他情形。
如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的情形，董事
长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十八条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电
话、传真、邮件或电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(五) 联系人和联系方式；
(六) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、（三）项内容，以及情况紧
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急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其
它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通
话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决
权。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数且不少于三名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集
会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体
董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该
决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方
式进行。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如有两名以上独立董事要
求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
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第一百三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 记录人姓名。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百三十七条 根据需要，董事会可以设立审计、提名及薪酬等专门委员会。
第四节 董事会秘书
第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会
负责。
第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
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(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管；
(三) 办理公司信息披露事务；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五) 公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务
负责人一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司的总经理经理、副总副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
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(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理、财务负责人协助总经理的工作。
第一百四十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
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监事人数的三分之一。
第一百五十三条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。股东担任的监事由股
东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
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职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九) 股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前
书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以
随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举
行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一
监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
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监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或
投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是
否通过，决议的表决结果载入会议记录。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 监事应当亲自出席会议的要求；
(五) 联系人和联系方式；
(六) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内，按照有关法律、法规的规定编
制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计，并应在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月
结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
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务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会的二十日以前置备于本公司，供
股东查阅。
第一百七十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配政策如下：
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(一) 利润分配原则
公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策
应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳
定性。同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展要求。
(二) 利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法
律许可的其他方式，并优先考虑采取现金分配方式。
(三) 现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公
司拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，
中期财务报告可以不经审计；
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资
金项目除外)。
(四) 现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在
满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根
据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的 20%，在公司现金流状况良好且不
存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金
分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
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时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的
排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。
(五) 股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东大会审议批准。
(六) 利润分配政策的决策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施
充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事
过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发
表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监
事会的意见。
4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准
后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(七) 利润分配政策的调整机制与程序
公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水
平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对
公司利润分配政策及公司章程本条进行调整的，调整后的规定不得
与中国证监会和证券交易所的相关要求相冲突，并应当严格履行以
下论证及决策程序：
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取
措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保
护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。
2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董
事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。
3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方
案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事
及监事会的意见。
4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审
议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
便利。
(八) 其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
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财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前三十日事先通知会计师事
务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件及电子邮件方式进
行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真及电子邮件方式进
行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的
表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件送出的，以发出之日
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
作为送达之日；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司以中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
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组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十条 释义
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(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、
“少于”、“多于”、“超过”，都不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十六条 本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为更加完善公司治理结构，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会高效、平稳、有序、
规范运作，维护股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司
章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则（草案）》进行修订，修订后的《股东大会
议事规则》详见附件。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
附件
上海保隆汽车科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海保隆汽车科技有限公司（以下简称“公司”）运作，充分发挥股东
大会的作用，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及
决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《上海保隆汽车科技股份有限公
司章程》(下称“公司章程”)的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事
实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持股东大会。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并发出股东大
会通知。监事会或股东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第十九条 股东大会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日以公告方式向全体股东说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或股东大会通知的指定地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人持股凭证、身份证；接受他人委托出
席会议的，代理人应出示本人身份证，代理委托书和持股凭证。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；接受法人股东委托出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 代理人是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的
指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十七条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公司董事
会秘书进行必要调查，被调查者应当予以配合。
第二十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第二十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者法定代表人授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
第三十条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。
第三十一条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
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第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
(四) 其他重要事由。
第三十七条 股东发言应依照以下规则：
(一) 发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
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(二) 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；
(三) 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的
发言 期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
(四) 股东违反前三款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会
决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申
请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，
可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，
不服该决议的可以向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者 股东大
会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上董事或者监事时，应当实行
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会采取现场记名式投票表决方式。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参
加监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则为公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
第五十五条 本议事规则解释权属于董事会。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董
事会工作效率及科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对
《董事会议事规则（草案）》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见附件。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
附件
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
1.1 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会秘书
2.1 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
4.1 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
4.2 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
5.1 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1） 三分之一以上董事联名提议时；
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（2） 董事长认为必要时；
（3） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（4） 监事会提议时；
（5） 二分之一以上独立董事提议时；
（6） 总经理提议时；
（7） 证券监管部门要求召开时；
（8） 公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
6.1 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（1） 提议人的姓名或者名称；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
6.2 董事会秘书在收到第 6.1 款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
6.3 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
7.1 董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长不能召集时，由副董事长代其
召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第八条 会议通知
8.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将会
议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
8.2 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议日期、地点；
（2） 会议的期限、召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 董事表决所必需的会议材料；
（6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
8.3 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
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第九条 会议的召开
9.1 董事会会议须经过半数董事（以下简称“董事会会议法定人数”）出席方为
有效。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议
的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
9.2 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十条 亲自出席和委托出席
10.1 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（1） 委托人和受托人的姓名；
（2） 委托人对每项提案的简要意见；
（3） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（4） 有效期限、委托人的签字、日期等。
10.2 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
10.3 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（4） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条 会议召开方式
11.1 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或
者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
11.2 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
11.3 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第十二条 会议审议程序
12.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的
意见。
12.2 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
12.3 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
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12．4 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得代表
委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十三条 发表意见
13.1 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
13.2 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十四条 会议表决
14.1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
14.2 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决方式进行。如有两名以上独
立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。董
事长不得拥有一票否决权。
14.3 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第十五条 表决结果的统计
15.1 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并
进行统计。
15.2 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
15.3 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第十六条 决议的形成
16.1 除本规则第十七规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。
16.2 法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
16.3 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
16.4 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十七条 回避表决
17.1 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）本公司章程及上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
17.2 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第十八条 不得越权
18.1 董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
第十九条 关于利润分配的特别规定
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19.1 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十条 提案未获通过的处理
20.1 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条 暂缓表决
21.1 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
21.2 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条 会议录音
22.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十三条 会议记录、会议纪要和决议记录
23.1 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；
（3） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（4） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（5） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（6） 与会董事认为应当记载的其他事项。
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23.2 除会议记录外，董事会秘书应将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，并
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十四条 董事签字
24.1 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录
和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议表示异议的董事，有权要求在
会议记录上记载其所表示的异议。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出
席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违
反中国法律、法规或者本公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录和决议记录的，该董事可以免除责任。
24.2 董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 决议的公告
25.1 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
26.1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 会议档案的保存
27.1 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
27.2 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第二十八条 附则
28.1 在本规则中，“以上”包括本数。
28.2 本规则为公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
28.3 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程的规定执行。
28.4 本规则由董事会负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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议案六
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独
立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
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附件
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及本公司章程的有关规定，参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交易所（以下
简称“证券交易所”）《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司
独立董事履职指引》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法
律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形
时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，公司聘任的独立董事中应至
少包括一名会计专业人士。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 公司章程规定的其他条件。
(六) 根据中国证监会有关规定取得独立董事资格证书；
(七) 符合证券交易所的其他相关规定。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾任具有前六项所列举情形的人员；
(八) 公司章程规定的其他人员；
(九) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
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第十四条 公司应在确定提名独立董事候选人之日起两个交易日内，按规定 向证券交易
所填报、提交、报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对监事会或者
上市公司股东提名的被提名人的有关情况有异议的，应同时向证券交易所报
送董事会的书面意见。
第十五条 经证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不
得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或
者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对
独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除在任职期间出现上述情况、本制度第九条规定的情形及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事达不到本制度第五条所要求的
人数，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
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件及公司章程赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
1、 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由全体独立董事的二分之
一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会
提议召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应在年度股东大会上作出述职报告。
第二十条 独立董事行使第十九条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
第二十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、提名及薪酬等专门委
员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委
员会中独立董事应当占二分之一以上，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于
人民币 300 万元或高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
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6、 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。在本公司向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌上市所在证
券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
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取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、证券交
易所业务规则和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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2017 年 8 月 28 日
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议案七
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟
对《监事会议事规则（草案）》进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见附件。
请各位股东审议。
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监事会
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附件
上海保隆汽车科技股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
1.1 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效
地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
2.1 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
2.2 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
3.1 监事会会议分为定期会议和临时会议。
3.2 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（1） 任何监事提议召开时；
（2） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时；
（3） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（4） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚时；
（6） 证券监管部门要求召开时；
（7） 公司章程规定的其他情形。
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第四条 定期会议的提案
4.1 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意
见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
5.1 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1） 提议监事的姓名；
（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4） 明确和具体的提案；
（5） 提议监事的联系方式和提议日期等。
5.2 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第六条 会议的召集和主持
6.1 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
7.1 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
7.2 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第八条 会议通知的内容
8.1 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 拟审议的事项（会议提案）；
（3） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4） 监事表决所必需的会议材料；
（5） 监事应当亲自出席会议的要求；
（6） 联系人和联系方式。
8.2 口头会议通知至少应包括上述第 8.1 条（1）、（2）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
9.1 监事会会议应当以现场方式召开。
9.2 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
10.1 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
10.2 董事会秘书应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
11.1 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
11.2 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
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第十二条 监事会决议
12.1 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
12.2 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
12.3 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
12.4 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12.5 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表
决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，决议的表决结果
载入会议记录。
第十三条 会议录音
13.1 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
14.1 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 会议出席情况；
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（5） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（6） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（7） 与会监事认为应当记载的其他事项。
14.2 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十五条 监事签字
15.1 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
15.2 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议的执行
16.1 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十七条 决议公告
17.1 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第十八条 决议的执行
18.1 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
19.1 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定
专人负责保管。
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
19.2 监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条 附则
20.1 在本规则中，“以上”包括本数。
20.2 本规则为公司章程的附件，由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
20.3 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程的规定执行。
20.4 本规则由监事会解释。
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2017 年 8 月 28 日
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议案八
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中
的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订，修订
后的《对外投资管理制度》详见附件。
请各位股东审议。
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董事会
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附件
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立有效的控制机制，提高决策的科学性，加强对公司及控股子公司以资
源、资产、资金等向外投资的管理，保障投资的安全性和收益，根据《中华
人民共和国公司法》、《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》等相关规定，
特制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权及经资产评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等
经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第二章 对外投资的范围
第四条 本制度所称对外投资包含下列范围：
(一) 短期投资：指能随时变现且持有期不超过一年的投资，包括股票、债
券、基金投资。
(二) 长期投资：指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投
资，包括采取收购、兼并、控股、参股、合资、租赁、资产置换等方
式，以货币、技术、产品、商誉或其他资产等，投资组建控股、参股
企业或与有关企业合营、联营。
(三) 期货交易：指在期货交易所通过买卖期货合约并根据合约规定的条款
约定在未来某一特定时间和地点，以某一特定价格和数量、质量买卖
指定商品的交易行为，通过买卖期货合约、回避现货价格风险，实现
套期保值。
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第三章 对外投资的决策权限和决策程序
第五条 除非获得公司董事会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。
公司各分公司、子公司不得进行短期投资，不得自行决定对外投资。
第六条 公司需严格在董事会批准的范围内进行短期投资，且须以闲置的自有资金进
行，不得使用募集资金和银行贷款。
第七条 公司进行短期投资，由财务部提出投资分析报告和市场分析报告，并经论证
后，按权限依次提交总经理、董事会决策同意后，落实专人在公司账户上实
施，并由公司财务部对资金和账户予以监控。
第八条 公司进行短期投资，资金划拨必须经董事长或总经理签字并加盖财务印鉴。
每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由财务人员领取或要求
证券、期货公司将交割单、对账单直接寄至公司财务部。
公司进行短期投资须指定专人在授权范围内操作，除每日报送投资交易表与
盈亏情况表外，短期投资浮动亏损达到投资额的 30％时，需及时报告公司董
事会，讨论决定是否继续交易的策略。
第九条 公司进行长期投资，按以下程序进行：
(一) 总经理决定对外投资项目的立项；
(二) 立项确定后，公司组织财务、营销、技术、法律等人员组成项目工作
小组负责项目的尽职调查、可行性分析、投资收益率和合作意向书、
协议书的商谈起草等；
(三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；
(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第十条规定的投资
权限报批。
第十条 对外投资审批权限
(一) 公司总经理对以下对外投资事项拥有权限：
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(1) 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(2) 交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元的；
(3) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额不超过 100 万元的；
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，或绝对金额不超过
1000 万元的；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的；
(二) 公司董事会对以下对外投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额高于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
(2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期经审计
净资产的 10%，且绝对金额超过 1000 万元的；
(3) 交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且
绝对金额超过 100 万元的；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入高于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过 1000
万元的；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
(三) 公司股东会对以下对外投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额高于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）高于公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的；
(3) 交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且
绝对金额超过 500 万元的；
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(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入高于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额超过 5000 万
元的；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润高于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司在 12 个月内连续对同一或者相关企业进行投资的，视为同一投资事项，
应以其累计数分别计算相应数额。
第四章 对外投资的监督与控制
第十一条 公司对外投资的监控和管理：
(一) 短期投资，由公司审计部负责监控。
(二) 长期投资，按《上海保隆汽车科技股份有限公司子公司管理制度》进
行管理和监控。
(三) 公司职能部门应做好对外投资项目在设计、建设、生产、营销、资金
筹措等方面的配合工作，为投资项目的顺利实施创造条件。
(四) 公司财务部门负责对长期投资项目列入项目预决算审计和经济责任制
考核。
(五) 公司行政部门负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性
报告、协议、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的
资料的归档管理。
第五章 对外投资的转让和收回
第十二条 出现下列情况时，公司可以转让或收回对外投资：
(一) 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
(二) 已对外投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标；
(三) 已投资项目经营期满；
(四) 已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益
最大化；
(五) 公司董事会认为必要的。
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第十三条 公司转让或收回长期投资，由公司证券部门负责委托中介机构对相关资产进
行审计和/或评估，防止资产流失。
公司转让或收回对外投资的决策程序和权限按照本制度第四章规定执行。
第六章 附则
第十四条 本制度经公司股东大会批准制定并生效。本制度由董事会负责修订，其中不
涉及第十条的修订可由董事会审议批准生效。
第十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所业务规则相悖的，按有关法律、行政法规、规范性文件和证券交易
所业务规则的规定执行。
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议案九
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小
股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对
《关联交易管理制度》进行修订，修订后的《关联交易管理制度》详见附件。
请各位股东审议。
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董事会
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附件
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间的关联
交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，
维护公司与全体股东的合法权益，根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－
－关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，并参照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移
资源或义务的事项，主要包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（反担保除外）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
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(十七) 相关法律法规规定或通过约定可能引致资源或义务转移的其他事
项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体
方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
(三) 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制或者担任董事、高级
管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
(六) 相关法律法规规定的其他关联法人。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等；
(六) 相关法律法规规定的其他关联自然人。
第六条 在过去 12 个月内曾经具有，或者根据相关协议安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来 12 月内将存在上述第四条、第五条情形之一的法人或自然人，视
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同为公司的关联人。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认公司关联人名单，并及
时向董事会和监事会报告。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）网站“上市公司
专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一) 姓名、身份证件号码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
(一) 法人名称、法人组织机构代码；
(二) 与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一) 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
(二) 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
(三) 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的定价原则和方法
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 关联交易定价应当公允，参照如下定价原则：
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(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用
于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性
增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联
交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易披露及决策程序
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第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除
外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 总经理有权批准的关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以下（含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同。前述同一关联
人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人）的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下（含同一标的或同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外）的关联交
易。
第十八条 董事会有权批准的关联交易是指：
(一) 决定公司在人民币 3000 万元以下（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额，下同），或占公司最近一期经审
计净资产额 5%以下的关联交易事项；
(二) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
(三) 经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十九条 由股东大会批准的关联交易是指：
(一) 金额在人民币 3000 万元（含 3000 万元，下同）以上，且高于公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%，下同）的关联交易；
(二) 虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监
事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会
审查并表决；
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(四) 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(五) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(六) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、和第十九条的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第
十六条、第十七条、第十八条、和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、和第十九条的
规定。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算。经累计计算达到第十七条至第十九条标准的，适用第十
七条至第十九条的规定。
已按照第十七条至第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度
内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或
总经理签订相关关联交易合同。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关
联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
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第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告关联交易
管理制度形式披露。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交
易事项，并根据不同类型按本制度的要求分别披露。
第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
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(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依
赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面 价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其
对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联
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交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类
别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十一条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第三十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提
交股东大会审议并及时披露。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告
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溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方
式，并应当遵守第四十二条至第四十五条的规定。
第四十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事
务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
第四十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作
为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见。
第四十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
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换公 司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照 关联交易的方
式进行审议和披露：
(一) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
(二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以
现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可
以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公
司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成
关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他
情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本制度披露
或者履行相关义务。
第十章 附则
第五十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
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(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第五条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(六) 公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第五十三条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的）；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(七) 公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十四条 公司涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布的相关规定和上海证券交
易所股票上市规则执行。
第五十五条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司章程及《上海
证券交易所股票上市规则》的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、
公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准，并及时调整。
第五十六条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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议案十
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，公司拟对《募集资金
管理制度（草案）》进行修订，修订后的《募集资金管理制度》详见附件。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
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附件
上海保隆汽车科技股份有限公司
募集资金管理制度
为了规范上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，
提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等法律、法规、规范性文件的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权
激励计划募集资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。公司财务部门必须定期核对募集资金的存款
余额，确保账实相互一致。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司
董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产
安全，及时披露募集资金的使用情况，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
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第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户 (以下简称“募集资金
专户”)集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
第六条 在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券
监管部门备案。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议 (以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
（1） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2） 公 司 一 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下
简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（3） 商业银行应每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（4） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称
“证券交易所”）备案并公告协议主要内容。
上 述协 议在 有效期 届满 前因 保荐 机构或 商业 银行 变更 等原因 提前 终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并
在新的协议签订后 2 个交易日内报证券交易所备案并予以公告。
第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 募投项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报
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告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时报告
证券交易所并对实际情况公开披露，详细说明原因。
第十条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关
部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由
财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须
严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十一条 公司的募投项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2） 募投项目搁置时间超过一年的；
（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（4） 募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
（1） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（2） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益;
（4） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
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会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;
（2） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2
个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（1） 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（2） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；
（3） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日
之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性 和详
细计划；
（4） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（5） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
资额 5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金 (包括利息收入)用于非募投项目(包括
补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，并由独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金 。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及
保荐机构的意见。
第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行
新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告以下内容：
（1） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
（2） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3） 新募投项目的投资计划；
（4） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 (募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（3） 该项目完工程度和实现效益；
（4） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（5） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（6） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8） 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同
时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3） 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（4） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5） 超募资金的使用情况（如适用）；
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
（6） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8） 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第二十九条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程 的规定相抵
触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准。并随国家法律、
法规的变化而进行修改。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。
第三十一条 本制度中，“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年 8 月 28 日
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议案十一
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东：
鉴于公司已完成首次公开发行普通股（A 股）股票的工作并在上海证券交易所上市，
为进一步完善公司法人治理架构，促进公司规范运作，保护投资者利益，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实
际，公司拟对《累积投票制实施细则（草案）》进行修订，修订后的《累积投票制实施细
则》详见附件。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
附件
上海保隆汽车科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《上海保隆汽车科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件及公司治理文件
等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以上的董事
或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股东所
持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的
投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数
的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也
可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次
决定当选董事或监事。
第三条 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事或监事时，应采用累积投票制并
适用本实施细则。
第四条 在股东大会上选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，
表明该次董事或监事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交
易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股
东大会通知中列明。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监
事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，不适用于本实施细则相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
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第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提
出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出监事候选人的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选
举。
第七条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以
根据国家法律法规及公司章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）
候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人。
第八条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以
根据国家法律法规及公司章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露
的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、
年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在
不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立
董事的资格和独立性。
第十一条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事
候选人并以单独议案形式提交股东大会审议，对于不符合规定的议案不提交
股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
第十二条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或监事候选
人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事或监
事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票
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第十三条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主
持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会或监
事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
第十四条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：
1、 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
2、 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股
份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事
候选人；
3、 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以
应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第十五条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
1、 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数
重新计算股东累积表决票；
3、 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见
证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十六条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
1、 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数；
2、 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
3、 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
4、 股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
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上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际
投票数差额部分视为放弃。
第四章 董事或监事的当选
第十七条 投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将现场表决结
果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果
后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票
合并得票情况。
第十八条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或
监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）
的二分之一。
第十九条 如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持有效表决
权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一，且董事或监事候选人人数不
超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选。如果在股东大会上中
选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少
于应选董事或监事，但已当选董事人数等于或超过《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选董
事人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上
时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事进行选举。
第二十条 若因两名或两名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会成员超过公司
章程规定人数，如均不当选则董事会成员不足公司章程规定人数时，则对该
等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以
上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进
行选举。
第五章 附 则
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第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，
按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第二十二条 本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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