证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2017-043


             上海保隆汽车科技股份有限公司
     第五届董事会第十次会议（通讯表决）决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五

届董事会第十次会议于 2017 年 11 月 28 日以书面、电话和电子

邮件方式通知全体董事，并于 2017 年 12 月 4 日以通讯表决的方

式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。这次会议的

通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规

及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
    （一）审议通过《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2017
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司监事
会及独立董事对本议案发表了意见。
    详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定媒体披露的《2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》（公告编号：2017-045）及《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》。
    公司董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、
刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励
计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人
治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高
级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，
保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据国家有关规定和公司实际，特制定《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对本议案发表
了独立意见。
    详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定媒体披露的《2017 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
    公司董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、
刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励
计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限
制性股票激励计划的有关事项。
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计
划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授
予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划
规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票
数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激
励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权
价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需
的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权
或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全
部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记等；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权
标的股票的锁定事宜；
    （9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象
尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除
限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计
划；
    （10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
    （11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向
有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激
励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通
过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事
会直接行使。
    公司董事长陈洪凌、董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、
刘仕模存在关联关系，公司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励
计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董
事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的
议案》
    详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定媒体披露的《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的
通知》（公告编号：2017-047）。
   表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   特此公告。




                     上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                                        2017 年 12 月 5 日