保隆科技：独立董事公开征集委托投票权报告书2017-12-05
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告代码：2017-046
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的时间：2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 19 日
（每日上午 9：00—11：00，下午 14：00—17：00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，
并根据上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）其他独立董事的委托，独立董事邓小洋先生作为征集人就公
司拟于 2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第五次临时股东大会中审
议的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
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计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邓小洋先生，未
持有公司股份。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人邓小洋先生在 2017 年 12 月 4 日公司召开的第五届董事
会第十次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表
决意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，有
利于对公司的核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励
对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权期权与限制性
股票激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议
案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施
本次激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不
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存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授
或授予安排、行权或解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机
制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股
东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责
任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
二、本次股东大会的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：上海保隆汽车科技股份有限公司
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公司简称：保隆科技
证券代码：603197
法定代表人：陈洪凌
董事会秘书：尹术飞
联系地址：上海市松江区沈砖公路 5500 号
邮政编码：201619
联系电话：021-31273333
传 真：021-31190319
2、征集事项
由征集人针对公司 2017 年第五次临时股东大会中审议的以下议
案向公司全体股东公开征集委托投票权：
议案序号 议案名称
关于《2017 年公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
1.00
及其摘要的议案
1.01 实施激励计划的目的与原则
1.02 本激励计划的管理机构
1.03 激励对象的确定依据和范围
1.04 股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/
1.05
限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期
股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确
1.06
定方法
股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予
1.07
与解除限售条件
1.08 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
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议案序号 议案名称
1.09 股票期权与限制性股票的会计处理
1.10 限制性股票回购注销的原则
1.11 股权激励计划的实施程序
1.12 公司/激励对象各自的权利义务
1.13 公司/激励对象发生异动的处理
关于《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
2
法》的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限
3
制性股票激励计划相关事宜的议案
3、本投票权征集报告书签署日期为 2017 年 12 月 4 日。
关于本次股东大会召开的详细情况，详见同日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《关于召开
公司 2017 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-047）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司
章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2017 年 12 月 13 日交易结束时，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议
登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 19 日期间
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（每日上午 9：00—11：00，下午 14：00—17：00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，按本报告书附件确定的格
式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称
“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书
及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托
书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、
法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人
股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东
单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、
授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经
公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东
本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式
并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达
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地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人
为：
收件人：吕盛楠
联系地址：上海市松江区沈砖公路 5500 号
邮政编码：201619
联系电话：021-31273333
公司传真：021-31190319
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系
电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权
授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师
审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指
定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且
授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其
授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法
判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到
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时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，
通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲
自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照
以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登
记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集
人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并
出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对
征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动
失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征
集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指
示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，
则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：邓小洋
2017 年 12 月 4 日
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附件：
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真
阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海保隆汽车科技
股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于
召开公司 2017 年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，
对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事
征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的
授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海保隆汽车科技
股份有限公司独立董事邓小洋先生作为本人/本公司的代理人出席
上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会，并
按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号 议案名称 同意 反对 弃权
关于《2017 年公司股票期权与限制性股票激
1.00
励计划（草案）》及其摘要的议案
1.01 实施激励计划的目的与原则
1.02 本激励计划的管理机构
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序号 议案名称 同意 反对 弃权
1.03 激励对象的确定依据和范围
股票期权与限制性股票激励计划的股票来
1.04
源、数量和分配
股票期权与限制性股票激励计划的有效期、
1.05 授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限
售安排和禁售期
股票期权与限制性股票的行权/授予价格和
1.06
行权/授予价格的确定方法
股票期权激励对象的获授权益与行权条件、
1.07
限制性股票的授予与解除限售条件
股票期权与限制性股票激励计划的调整方法
1.08
和程序
1.09 股票期权与限制性股票的会计处理
1.10 限制性股票回购注销的原则
1.11 股权激励计划的实施程序
1.12 公司/激励对象各自的权利义务
1.13 公司/激励对象发生异动的处理
关于《2017 年股票期权与限制性股票激励计
2
划实施考核管理办法》的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
3 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案
备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见
项下填写“股票数”）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委
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托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决
意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委
托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有
效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2017年第五次临时股东大会
结束。
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