证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-045
上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权和限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划
拟向激励对象授予权益总计 414.05 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
11,710.08 万股的 3.54%。其中，首次授予 394.05 万份，占本计
划草案公告时公司股本总额 11,710.08 万股的 3.37%，占本次授
予权益总额的 95.17%；预留 20 万份，占本计划草案公告时公司
股本总额 11,710.08 万股的 0.17%，预留部分占本次授予权益总
额的 4.83%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保
隆科技”）1997 年创立于上海松江， 经 中国证 监会核准 及上
海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票
简称“保隆科技”，股票代码“603197”。
上市日期：2017 年 5 月 19 日
法定代表人：陈洪凌
注册地址：上海市松江区沈砖公路 5500 号
经营范围：公司自成立以来主要从事汽车零部件产品的研发、
生产和销售，主要产品包括排气系统管件、气门嘴、汽车轮胎压
力监测系统（TPMS）、平衡块、汽车结构件和传感器。
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 1,678,665,572.65 1,387,542,535.42 1,226,785,818.27
归属于上市公司股东的
132,353,495.62 68,013,053.78 41,612,979.18
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 123,628,318.71 67,128,150.42 35,498,027.58
利润
经营活动产生的现金流
173,213,269.49 101,800,008.85 50,933,552.52
量净额
2016 年末 2015 年末 2014 年末
归属于上市公司股东的
589,036,550.58 496,166,174.87 432,954,244.11
净资产
总资产 1,616,671,133.59 1,389,481,661.09 1,144,304,349.86
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益(元/股) 1.5071 0.7745 0.4738
稀释每股收益(元/股) 1.5071 0.7745 0.4738
扣除非经常性损益后的 1.4077 0.7644 0.4042
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
24.25 14.71 10.04
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 22.65 14.52 8.57
（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 陈洪凌 董事长
2 张祖秋 副董事长、总经理
3 王胜全 董事、副总经理
4 陈旭琳 董事
5 王嘉陵 董事
6 冯戟 董事
7 邓小洋 独立董事
8 赵航 独立董事
9 伍坚 独立董事
10 杨寿文 监事会主席
11 黄军林 监事
12 兰瑞林 监事
13 冯美来 副总经理
14 陈洪泉 副总经理
15 文剑峰 财务总监
16 尹术飞 董事会秘书
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
1、本计划首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表
所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
2、本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所
示：
行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
预留第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
预留第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
3、本计划限制性股票的解除限售各年度绩效考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
二、股权激励计划目的
为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司中高级
管理人员、核心技术（业务）骨干的激励约束机制，倡导公司与
员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，
吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能
力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制
性股票。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普
通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 414.05 万份，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公
司股本总额 11,710.08 万股的 3.54%。其中，首次授予 394.05
万份，占本计划草案公告时公司股本总额 11,710.08 万股的
3.37%，占本次授予权益总额的 95.17%；预留 20 万份，占本计
划草案公告时公司股本总额 11,710.08 万股的 0.17%，预留部分
占本次授予权益总额的 4.83%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 193.20 万份股
票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 11,710.08 万股的 1.65%。其中，首次
授予 173.20 万份，占本计划草案公告时公司股本总额 11,710.08
万股的 1.48%，占本次授予权益总额的 89.65%；预留 20 万份，
占本计划草案公告时公司股本总额 11,710.08 万股的 0.17%，预
留部分占本次授予权益总额的 10.35%。每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 220.85 万股
公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约
占本激励计划公告时公司股本总额 11,710.08 万股的 1.89%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、 证券法》、 管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关
员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 496 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在
本计划的考核期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用
或劳动关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期 占授予股票期 占公司目前股
姓名 职务
权数量（份） 权总数的比例 本总额的比例
董事、副总经
王胜全 22,000 1.14% 0.02%
理
陈洪泉 副总经理 22,000 1.14% 0.02%
冯美来 副总经理 22,000 1.14% 0.02%
董事、技术中
陈旭琳 22,000 1.14% 0.02%
心总监
文剑峰 财务总监 22,000 1.14% 0.02%
董事会秘书、
尹术飞 综合管理中心 16,000 0.83% 0.01%
总监
中层管理人员、核心技术
1,606,000 83.13% 1.37%
（业务）骨干（314 人）
预留 200,000 10.35% 0.17%
合计 1,932,000 100.00% 1.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规
定时间内未授出的，则自动失效。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前股本总
姓名 职务
股票数量（股） 票总数的比例 额的比例
董事会秘书、综合
尹术飞 150,000 6.79% 0.13%
管理中心总监
文剑峰 财务总监 50,000 2.26% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业
2,008,500 90.94% 1.72%
务）骨干（174 人）
合计 2,208,500 100.00% 1.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
六、股票期权的行权价格与限制性股票授予价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 51.57 元。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股
51.57 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日内的公司股票交易均
价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总
量），为每股 51.16 元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况的摘要。预留部分的股票期权行权价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公
司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、前
60 个交易日或者前 120 个交易日内的公司股票交易均价。
（二）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 25.79 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 25.79 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股
51.57 元的 50%，为每股 25.79 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前
120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每
股 51.16 元的 50%，为每股 25.58 元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个
月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后
60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
授予日必须为交易日。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期
权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完
成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
股票期权
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
第一个行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
股票期权
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个行权期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
股票期权
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
第三个行权期
最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留股票期权
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
第一个行权期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留股票期权
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个行权期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留股票期权
易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
第三个行权期
最后一个交易日当日止
行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时
间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日
内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月内发生过减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于
短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司按本计划的规定回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本
计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获
得的股份同时回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、股权激励计划权益的授予条件与权益的生效条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同
时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（二）款第（1）条规定情形之一的，所有
激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销；某一激励对象发生上述第（二）款第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年
度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行
权条件。
本计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
预留第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
预留第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净
利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔
除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人当年
实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解
除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则激励对
象可按照 100%的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为 C/D/E 档，则上一年度激励对象个人绩效
考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励
对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制
性股票由公司回购注销。
等级 A/B C/D/E
标准系数 100% 0%
（三）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（四）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（四）款第（1）条规定情形之一的，所有
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（四）款
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净
利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔
除本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未
能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并
注销，回购价格为授予价格。
（4）限制性股票的个人考核同股票期权。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做
调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：0 为调整前的行权价格；1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公
司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调
整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票
期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）； 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公
司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做
调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审
议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公
告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公
司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期
权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权
和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激
励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根
据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署
《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差
异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务
所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由
公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）股票期权行权的程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。
董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董
事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对
象，可办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方
式。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限
售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行
审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公
司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
记结算事宜。
（五）本激励计划的变更和终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需
经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划
的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法
及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权
或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激
励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计
划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激
励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规
定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或
解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员
会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期
权和限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担
保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交
纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
8、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激
励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对
象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补
偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股
票将由公司注销/回购注销。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一
位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的
股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除
限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施
本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计
划，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司统一注销，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资
格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性
股票将由公司以授予价格回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权与限制性股票
完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获
授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行
权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效；激励对
象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部
分的个人所得税，尚未行权/解除限售部分的股票期权/限制性股
票行权前/解除限售前激励对象应先向公司缴纳相应的个人所得
税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处
理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发
生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限
售条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行
权/解除限售部分的个人所得税，尚未行权/解除限售部分的股票
期权/限制性股票行权前/解除限售前激励对象应先向公司缴纳
相应的个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职
之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象离职前需
缴纳完毕股票期权已行权/限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的股票期权
与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核
条件不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍
然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并
确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的
人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司
将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权
数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号
——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价
值，并于 2017 年 12 月 4 日用该模型对授予的股票期权进行预测
算（授予时进行正式测算）。
（1）标的股价：50.48 元/股（假设授予日公司股票收盘价
为 50.48 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日
起至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：8.82%、17.61%、26.93%（分别采用上证
指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人
民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：2.39%（取本激励计划公告前同行业最近一年
的平均股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，
公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2018 年 1 月初授予股票期权，则 2018 年-2020 年
期权成本摊销情况见下表：
授予股票期权数 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年
量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
173.20 944.98 405.66 330.32 208.99
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩
的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展
产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本
公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及
相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因
素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日
运用该模型以 2017 年 12 月 4 日为计算的基准日，对限制性股票
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选
取如下：
1）标的股价：50.48 元/股（假设授予日公司股票收盘价为
50.48 元/股）
2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日起
至每期首个解除限售日的期限）
3）历史波动率：8.82%、17.61%、26.93%（分别采用上证指
数最近一年、两年和三年的波动率）
4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民
银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5）股息率：2.39%（取本激励计划公告前同行业最近一年的
平均股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，
并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
假设公司 2018 年 1 月初授予限制性股票，则 2018 年-2020
年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
220.85 2192.16 1526.88 501.26 164.02
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
3137.14 1932.55 831.58 373.01
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩
的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理成本。
十四、上网公告附件
1、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 5 日
