保隆科技：上海市瑛明律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2017-12-05
上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
瑛明法字（2017）第 SHF2017037-1 号
二零一七年十二月
51/F, Shanghai World Financial Center Tel 电话: +86 21 6881 5499
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上海市瑛明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
瑛明法字(2017)第 SHF2017037-1 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(下称
“保隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督
管理委员会(下称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管
理办法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有
限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就保隆科技实行 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划(下称“本激励计划”或“本计划”)所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信
息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具
意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜
提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释
为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的
1
评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商
务上的任何结果作出了任何评估或预测。
3. 本法律意见书依据现行法律或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行
政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行
政规章和规范性文件的理解而出具。
4. 保隆科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件
的副本、复印件或传真件与原件相符；
5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为保隆科技实行本激
励计划必备的法定文件，随同其他材料一同进行相关的信息披露。本所律师依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
2
目 录
一. 关于公司实行本激励计划的主体资格 ...................................................................... 4
二. 关于《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定 .................................. 5
三. 本激励计划履行的法定程序 .................................................................................... 29
四. 本激励计划应履行的信息披露 ................................................................................ 32
五. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................ 32
六. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 3332
七. 本激励计划涉及关联董事回避表决情形 ................................................................ 33
八. 结论性意见 ............................................................................................................ 3334
3
正 文
一. 关于公司实行本激励计划的主体资格
1.1 公司前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆实业”），系一家有限责
任公司，于1997年5月20日在上海市工商行政管理局松江分局注册成立。2005
年9月，保隆实业整体改制为股份有限公司，并于2007年4月更名为上海保隆汽
车科技股份有限公司。经中国证监会于2017年4月21日出具的《关于核准上海
保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）
核准以及上海证券交易所于2017年5月18日出具的《关于上海保隆汽车科技股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》批准，保隆科技于2017年5月
19日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“保隆科技”，证券代码为603197。
1.2 根据国家企业信用信息公示系统、公司持有的最新营业执照，保隆科技的统一
社会信用代码为91310000630974416T，注册资本为人民币11,710.0755万元；公
司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；住所为上海市松江区沈砖
公路5500号；法定代表人为陈洪凌；经营范围为汽车配件的技术咨询、技术开
发、技术转让、技术服务、生产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工
原料及产品（除危险品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材料，
从事各类货物及技术的进出口业务。
1.3 根据公司确认、《公司章程》及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
保隆科技不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形。
1.4 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》
(大华审字[2017]002660号)、公司确认并经本所律师核查，保隆科技不存在
《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：1)最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
4
表示意见的审计报告；3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，保隆科技为依法设立并有
效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，保隆科技具有实行本激励计划的主体资格。
二. 关于《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定
2.1 本激励计划的主要内容
根据保隆科技于 2017 年 12 月 4 日召开第五届董事会第十次会议，公司董事会
审议通过了《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 (下称“《激励计划（草案）》”)。
《激励计划（草案）》由“释义”、“实施激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内容”、“股
权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动的处理”、“附则”共九个章节组成，具体内容已包括《管理办法》第
九条规定应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划
中做出明确规定或说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第
九条的规定。
2.2 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
5
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
2.3 本计划激励对象的确定依据和范围
2.3.1 激励对象的确定依据
(1) 法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进
行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2.3.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司确认，本激励计划首次授予的激励对象共计
496 人，包括：公司董事、公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心
技术（业务）骨干。
根据《激励计划（草案）》、公司确认、公司最终确定的激励对象名单、并经
本所律师适当核查，激励对象均在公司工作，本激励计划的激励对象不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，
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且不包括独立董事、监事。
2.3.3 对激励对象名单的核实
保隆科技于 2017 年 12 月 4 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司监事会经初步核查，认为列入公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司已对参与和知悉本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，并已按相关
规定将登记的内幕信息知情人有关信息上传有关部门，申请对相关内幕信息知
情人于《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查。
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
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综上所述，本所律师认为，除上述尚待履行的激励对象审核及公示程序外，截
至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》的规定。
2.4 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和
限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划拟向激励对象授予权益总计
414.05 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 11,710.0755 万股的 3.54%。股票期权激励计划拟向激励对象
授予 193.20 万份股票期权，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总额
11,710.0755 万股的 1.65%；限售性股票激励计划拟向激励对象授予 220.85 万份
限制性股票，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总额 11,710.0755
万股的 1.89%。因此，本激励计划拟授予的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%；同时，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计均
不会超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本所律师认为，上述内
容符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
2.4.1 股票期权
(1) 股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划所涉及的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
(2) 股票数量
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划拟向激励对象授予
193.20 万份股票期权，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总
额 11,710.0755 万股的 1.65%。其中，首次授予 173.20 万份，占本计划
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草案公告时公司股本总额 11,710.0755 万股的 1.48%，占股票期权激励计
划授予权益总额的 89.65%；预留 20 万份，占本计划草案公告时公司股
本总额 11,710.0755 万股的 0.17%，预留部分占股票期权激励计划授予权
益总额的 10.35%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
(3) 股票期权激励计划的分配
股票期权激励计划拟授予股票期权的激励对象共计 320 人，具体分配情
况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占公司目前股本
姓名 职务
数量（份） 数的比例 总额的比例
王胜全 董事、副总裁 22,000 1.14% 0.02%
陈洪泉 副总裁 22,000 1.14% 0.02%
冯美来 副总裁 22,000 1.14% 0.02%
董事、技术中心总
陈旭琳 22,000 1.14% 0.02%
监
文剑峰 财务总监 22,000 1.14% 0.02%
董事会秘书、综合
尹术飞 16,000 0.83% 0.01%
管理中心总监
中层管理人员、核心技术（业务）
1,606,000 83.13% 1.37%
骨干（314 人）
预留 200,000 10.35% 0.17%
合计 1,932,000 100.00% 1.65%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部
分在规定时间内未授出的，则自动失效。
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根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的激励对象包含公司高
级管理人员，其各自可获授的股票期权数量、占股票期权激励计划拟授
予股票期权总数的比例、占本激励计划公告日公司股本总额的比例，以
及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的股票期
权数量及占股票期权激励计划拟授予股票期权总数的比例、占本激励计
划公告日公司股本总额的比例均已明确，符合《管理办法》第九条第
(四)项的规定。
(4) 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
(a) 有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期
权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过 60 个月。上述内容符合《管理办法》第
十三条的规定。
(b) 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在股票期权激励计划提交公
司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通
过股票期权激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未
授予的股票期权作废失效。授予日必须为交易日。上述内容符合
《管理办法》第四十四条的规定。
(c) 等待期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期
为自股票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。上述
内容符合《管理办法》第二十八条、第三十条的相关规定。
(d) 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在股票期权激励计划经股东大会通
过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2)公司
业绩预告、业绩快报公告前十日内；(3)自可能对本公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(4)中国证监会及上海
证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
股票期权
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
第一个行权期
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
股票期权
首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
第二个行权期
日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
股票期权
首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
第三个行权期
日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权有效期 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留股票期权
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
第一个行权期
日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
预留股票期权
预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
第二个行权期
日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
预留股票期权
预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
第三个行权期
日止
行权有效期届满，激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条和第三十二条
的相关规定。
(e) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的禁售规定按照
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
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入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
iii) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
上述规定符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的相关
规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》记载了股票期权激励计划
的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等事项，符合《管理办
法》第九条第(五)项的规定，相关限售规定符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关高级管理人员转让其所
持公司股份的规定。
(5) 行权价格及行权价格的确定方法
(a) 股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格
为 51.57 元/股。
(b) 首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金
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额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划公告前 1 个交易
日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量），为每股 51.57 元；2）本激励计划公告前
120 个交易日内的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，
为每股 51.16 元。
(c) 预留授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留股票期权在每次授予前，须
召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留
部分的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易
日的公司股票交易均价；2）预留股票期权授予董事会决议公告
前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日内的公司
股票交易均价。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合
《管理办法》第二十九条的规定。
(6) 激励对象获授期权、行权的条件
(a) 股票期权的获授条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在下列条件全部获得
满足时，才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予股票期权：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
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告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
(b) 股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，
必须同时满足如下条件：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
15
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
iii) 公司业绩考核要求：股票期权激励计划首次授予的股票期
权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并
行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权激励计划首次授予的股票期权各年度绩效考核目
标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
本计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
预留第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
预留第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，
净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润并剔除本股票期权激励计划实施影响的数值作为计算依
据。由本次股票期权激励产生的激励成本将在管理费用中
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列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
iv) 个人业绩考核要求
根据公司制定的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称《考核管理办法》），薪酬与考核委员会将对股票
期权的激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际
可行权数量＝标准系数×个人当年计划行权数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则激励
对象可按照 100%的比例分批次行权。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为 C/D/E 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期权激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
等级 A/B C/D/E
标准系数 100% 0%
v) 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，保隆科技股票期权行权考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利
润增长率指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够
树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了合理
17
的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人
还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权
的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票
期权激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权授予条件
及行权条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说明，符
合《管理办法》第七条至第十一条的相关规定。
(7) 股票期权激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的
调整方法和股票期权激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容符
合《管理办法》的规定。
(8) 股票期权会计处理
《激励计划（草案）》规定了股票期权价值的计算方法及参数合理性、
股票期权费用的摊销方法，该等内容符合《管理办法》的规定。
2.4.2 限制性股票激励计划
(1) 股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划所涉及的股票来源为
18
公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
(2) 股票数量
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划拟向激励对象授予
220.85 万份限制性股票，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本
总额 11,710.0755 万股的 1.89%。
(3) 限制性股票激励计划的分配
本次限制性股票的激励对象共计 176 人，具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 的比例
董事会秘书、综合管
尹术飞 150,000 6.79% 0.13%
理中心总监
文剑峰 财务总监 50,000 2.26% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
2,008,500 90.94% 1.72%
干（174 人）
合计 2,208,500 100.00% 1.89%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的激励对象包含公司高级管理
人员，其各自可获授的限制性股票数量、占授予限制性股票总数的比例、
占本激励计划公告日公司股本总额的比例，以及其他激励对象（各自或
按适当分类）的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占授予限制性
股票总数的比例、占本激励计划公告日公司股本总额的比例均已明确，
符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
19
(4) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
(a) 有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自限制
性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。上述内容符合
《管理办法》第十三条的规定。
(b) 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通
过限制性股票激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会
对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授
予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：1）公司定期
报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；3）自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；4）中国证监会及上海证券交
易所规定的其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线
20
交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
(c) 限售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予的限制性
股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
按本计划的规定回购注销。
(d) 解除限售安排
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
21
限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股
份同时回购注销。
上述内容符合《管理办法》第二十四条及第二十五条的相关规定。
(e) 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限售性股票激励计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
i) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
ii) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
iii) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
22
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
上述规定符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》的相关
规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》记载了限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符
合《管理办法》第九条第(五)项的规定，相关限售规定符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关高级管理
人员转让其所持公司股份的规定。
(5) 限制性股票的授予价格及其确定方法
(a) 授予的限制性股票价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划授予的限制性
股票价格为每股 25.79 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 25.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(b) 授予的限制性股票价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的限制性股票
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）
本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.57 元的
50%，为每股 25.79 元；2）本激励计划公告前 120 个交易日内的
公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易
23
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 51.16 元的 50%，为
每股 25.58 元。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符
合《管理办法》第二十三条的相关规定。
(6) 限制性股票的授予与解除限售条件
(a) 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在下列条件全部获得
满足时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达
成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
24
(b) 限制性股票解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
i) 公司未发生以下任一情形：1)最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；3)上市后最近36个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；4)法律法规规定不得实行股权激励的；5)中国
证监会认定的其他情形。
ii) 激励对象未发生以下任一情形：1)最近12个月内被证券交易
所认定为不适当人选；2)最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；3)最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；6)中国证监会认定的其他情形。
iii) 公司层面业绩考核要求
限制性股票激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
25
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，
净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利
润并剔除限制性股票激励计划实施影响的数值作为计算依
据。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩
考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规
定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
iv) 个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将
对限制性股票的激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解
除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则激励
对象可按照 100%的比例分批次解除限售。若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 C/D/E 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票
由公司回购注销。
等级 A/B C/D/E
26
标准系数 100% 0%
v) 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，保隆科技限制性股票解除限
售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，
净利润增长率指标反映公司未来盈利能力及企业成长性，
能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定
了合理的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司
对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达
到行权的条件。综上，公司本次限制性股票激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票获授条
件及解除限售条件的内容并对所设定考核指标的科学性和合理性进行说
明，符合《管理办法》第七条至第十一条的相关规定。
(7) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格
的调整方法和限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内
容符合《管理办法》的相关规定。
27
(8) 限制性股票会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响，该等内容符合《管理办法》的相关规
定。
(9) 限制性股票回购注销的原则
《激励计划（草案）》规定了限制性股票回购价格的调整方法、回购数
量的调整方法、回购价格和回购数量的调整程序、回购注销的程序，该
等内容符合《管理办法》的相关规定。
2.5 股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》规定了本激励计划的生效程序、本激励计划的权益授予
程序，股票期权行权的程序、限制性股票解除限售程序、本激励计划的变更、
终止程序，该等内容符合《管理办法》的相关规定。
2.6 公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象的权利与义务。本所律师认为，
该等内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.7 公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形；公
司发生控制权变更、合并、分立的情形；公司因信息披露文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的情形；
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目
28
的的情形以及激励对象个人发生不得按照本激励计划被授予限制性股票情形；
职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况下的处理方法。本所律师
认为，该等内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
《激励计划（草案）》同时明确，若公司与激励对象发生争议，按照激励对象
与公司签署的《股票期权授予协议书》或《限制性股票授予协议书》的约定解
决，若《股票期权授予协议书》或《限制性股票授予协议书》未约定的，按照
本激励计划规定的内容解决；若约定或规定不明的，则双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决。本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.8 其他
根据《激励计划（草案）》及公司确认，公司不会为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，保隆科技为实行本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》，符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规
范性文件的情形。
三. 本激励计划履行的法定程序
3.1 公司为实行本激励计划已经履行的程序
3.1.1 保隆科技董事会薪酬与考核委员会于2017年12月4日召开会议，拟推出本激励
计划，并将本激励计划提交公司董事会审议。上述程序符合《管理办法》第三
十三条的规定。
3.1.2 保隆科技于2017年12月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
29
<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3 保隆科技独立董事邓小洋、赵航和伍坚于2017年12月4日就《激励计划（草
案）》发表意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制、约束机
制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司
及全体股东的利益。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4 保隆科技监事会于2017年12月4日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实<2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.5 保隆科技监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，并于2017年12月
4日出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关于公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为列入公司本计划的激励对
象名单的人员不存在《管理办法》第八条的情形，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，列入本次
股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员作为公司本次股票期权与
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；监事会发表意见认为，
公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。上述程序符
合《管理办法》第三十五条的规定。
30
3.1.6 上海荣正投资咨询有限公司作为保隆科技聘请的独立财务顾问，出具了《上海
荣正投资咨询有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本激励计划的可行性、
是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响发表了专业意见。
3.1.7 保隆科技独立董事邓小洋于2017年12月4日制作并签署了《上海保隆汽车科技
股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，拟就与本激励计划有关
的议案向公司全体股东征集委托投票权。上述程序符合《管理办法》第四十条
的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，保隆科技为实行本激励计
划已履行的上述程序，符合《管理办法》的相关规定。
3.2 公司后续应当履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，保隆科技尚需实施下列程序：
3.2.1 公司应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.2.2 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3 公司应召开股东大会审议本激励计划相关事项，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东之外，对中小股东的投票情况单独统计并予以披露。
3.2.4 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
31
3.2.5 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.2.6 如公司股东大会审议通过本激励计划相关议案，自本激励计划通过后60日内，
按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程
序。
3.2.7 公司应当与本激励计划的激励对象签订协议（包括《股票期权授予协议书》或
《限制性股票授予协议书》），确认本激励计划内容并约定双方的权利义务。
综上，本所律师认为，保隆科技实施本激励计划已履行了截至本法律意见书出
具之日应履行的程序。
四. 本激励计划应履行的信息披露
4.1 公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案后及时按照规定公
告与本激励计划有关的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、董事会决
议、独立董事意见及监事会意见等文件。公司履行完毕上述信息披露义务后，
方符合《管理办法》第五十四条的规定。
4.2 随着本激励计划的进展，保隆科技还应按照《公司法》、《证券法》及《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划持续履行其他相关的
信息披露义务。
五. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
5.1 根据《激励计划（草案）》并经公司的确认，激励对象就其股票期权行权和限
制性股票授予所需资金全部由其以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本
32
激励计划进行股票期权行权和限制性股票授予提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六. 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
6.1 根据公司独立董事针对《激励计划（草案）》发表的意见，公司独立董事邓小
洋、赵航、伍坚认为，公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害
公司及其全体股东的利益。
6.2 根据公司监事会意见，公司监事会认为本激励计划有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
6.3 经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容等方面均不存在明显损害保隆
科技及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规规定的情形。
七. 本激励计划涉及关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》及公司确认，并经本所律师核查，公司董事长陈洪
凌、董事陈旭琳系激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模之亲属，公司董事王胜全、
陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、陈旭琳、王胜全系本激励
计划相关议案的关联董事，因此，陈旭琳、王胜全及陈洪凌已对 2017 年 12 月
4 日召开第五届董事会第十次会议审议本激励计划的相关议案，予以回避表决。
八. 结论性意见
33
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，保隆科技具备实行本
激励计划的主体资格；保隆科技为实行本激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的有关规定；除尚需履行
的法定程序和后续信息披露义务外，保隆科技就本激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本激励计划的实行不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计
划尚需公司股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(本页以下无正文，为签署页)
34
